合并与收购：概述

在一般意义上，兼并和收购（或收购）是非常相似的公司行为。他们将两个以前独立的公司合并成一个单一的法律实体。当两家公司合并时，可以获得显著的运营优势，事实上，大多数并购的目标是长期提高公司业绩和股东价值。

进行合并或收购的动机可能相当大；一家公司如果与另一家公司联合起来，可以获得更大的规模经济、更大的销售收入、市场份额、更广泛的多样化和更高的税收效率。然而，合并和收购的基本业务原理和融资方法却有很大不同。

关键要点

• Mergers and takeovers (or acquisiti***) are very similar corporate acti***.
• A merger involves the mutual decision of two companies to combine and become one entity; it can be seen as a decision made by two "equals."
• A takeover, or acquisition, is usually the purchase of a **aller company by a larger one. It can produce the same benefits as a merger, but it doesn't have to be a mutual decision.

合并

合并涉及两个公司共同决定合并成为一个实体；这可以看作是两个“平等者”做出的决定，合并后的企业通过合并所获得的结构和运营优势，可以降低成本，增加利润，为两类股东提升股东价值。

换言之，典型的合并是两个相对平等的公司合并为一个法人实体，目的是产生一个价值超过其各部分总和的公司。

在两个公司的合并中，股东通常把他们在旧公司的股份换成在被合并实体中同等数量的股份。

例如，早在1998年，美国汽车**商克莱斯勒公司（Chrysler Corp.）与德国汽车**商戴姆勒-奔驰（Daimler-Benz）合并，成立戴姆勒-克莱斯勒（DaimlerChrysler）。 由于两个组织的主席都成为新组织的联合领导人，这就具备了平等合并的所有条件。 合并被认为对两家公司都非常有利，因为它给了克莱斯勒一个进入更多欧洲市场的机会，戴姆勒-奔驰将在北美获得更大的市场份额。

接管

另一方面，收购的特点是由一家大得多的公司收购一家小公司。这种“不平等”的结合可以产生与合并同样的好处，但不一定要双方共同决定。

大公司可以发起对小公司的敌意收购，这实质上相当于在小公司管理层的**下收购公司。与并购不同的是，在并购中，收购公司通常向目标公司的股东提供每股现金价格，或者按照指定的转换比例向目标公司的股东提供收购公司的股票。不管是哪种方式，收购公司基本上是为收购目标公司提供资金，直接为股东收购。

收购的一个例子是2006年迪斯尼公司如何收购皮克斯动画工作室。在这种情况下，收购是友好的，因为皮克斯的股东都批准了被收购的决定。

目标公司可以采取多种策略来抵御不必要的敌意收购，比如在债券发行中加入契约，如果公司被收购，这些契约会迫使公司以溢价提前偿还债务。

特别注意事项

如前所述，合并和收购都可以通过购买和交换股票获得资金。这是最常见的融资形式。在其他情况下，可以使用现金，也可以同时使用现金和股票。在某些情况下，债务可以被使用，这被称为杠杆收购，这是最常见的收购。

持有普通股的股东拥有表决权，因此可以对是否发生合并或收购进行表决。在敌意收购的情况下，当股东的投票权没有足够的影响力时，一些投票权包含的语言可能会无意中阻止合并或收购，比如毒丸。