什么是敌意收购(hostile takeover)？

敌意收购是指一家公司（被称为目标公司）被另一家公司（被称为收购方）收购，收购是通过直接向公司股东或争取取代管理层以获得收购批准来完成的。敌意收购可以通过要约收购或代理权争夺来实现。

关键要点

• 敌意收购是指收购公司违背目标公司管理层的意愿试图收购目标公司。
• 收购公司可以通过直接向目标公司的股东进行收购，或者通过争夺替代其管理层来实现敌意收购。
• 要约收购和代理权争夺是实现敌意收购的两种方法。
• 目标公司可以使用某些防御措施，如毒丸或金降落伞，以抵御敌意收购。

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敌意收购

理解敌意收购

敌意收购的关键特征是目标公司的管理层不希望交易通过。当一个实体试图在未经目标公司董事会同意或合作的情况下控制一家公司时，就会发生敌意收购出价。作为对目标公司董事会批准的替代，潜在收购方可随后发出收购要约、进行代理权争夺或试图在公开市场购买必要的公司股票。为了阻止不必要的收购，目标公司的管理层可能会有先发制人的防御措施，也可能会采取反应性防御措施进行反击。

参与收购方敌意收购的因素通常与任何其他收购的因素一致，例如认为一家公司可能被严重低估，或希望获得公司的品牌、运营、技术或行业立足点。敌意收购也可能是激进投资者的战略举措，他们希望改变公司的运营。

当一家公司、一个投资者或一组投资者提出收购要约，以高于当前市场价值的溢价收购另一家公司的股份时，董事会可能会拒绝该要约。收购公司可以直接向股东提出收购要约，如果收购要约的溢价足够高，或者股东对目前的管理层不满，股东可以选择接受收购要约。只有在足够数量的股东（通常是多数）同意接受要约的情况下，才能**股票。1968年的威廉姆斯法案规定了投标报价，并要求披露所有现金投标报价。

在代理权之争中，对立的股东团体说服其他股东允许他们使用他们的股票代理投票。如果一家恶意收购的公司获得了足够多的代理人，它就可以用这些代理人投票接受收购要约。

防御敌意收购

为了防止恶意收购，一家公司可以设立具有不同投票权（DVR）的股票，其中投票权较少的股票支付较高的股息。这使得拥有较低投票权的股票成为一种有吸引力的投资，同时，如果管理层拥有足够大比例的拥有较高投票权的股票，就更难获得敌意收购所需的投票权。另一种抗辩是建立一个员工持股计划（ESOP），这是一个税务合格的计划，在该计划中，员工拥有公司的大量权益。员工可能更倾向于与管理层投票，这就是为什么这是一个成功的辩护。在“皇冠宝石”辩护中，公司规章制度的一项规定要求，如果发生敌意收购，就必须**最有价值的资产，从而降低其作为收购机会的吸引力。

官方称之为股东权益计划，毒丸防御允许现有股东以折扣价购买新发行的股票，如果一个股东购买了超过规定比例的股票，从而稀释了收购公司的所有权权益。触发抗辩的买方，通常是收购公司，被排除在折扣之外。该术语通常被广泛使用，包括一系列的防御措施，包括发行额外债务以降低目标公司的吸引力，以及向合并后授予的员工授予股票期权。

有时，公司的管理层会使用一些有争议的策略来防范不必要的敌意收购，比如毒丸、皇冠宝石防御、金色降落伞或吃豆人防御。人民毒药规定，关键人员辞职的情况下，敌意收购，而吃豆人国防目标公司积极购买股票的公司企图收购。

敌意收购案例

敌意收购可能是一个艰难而漫长的过程，而且往往以失败告终。例如，2011年，亿万富翁**投资者卡尔•伊坎（Carl Icahn）曾三次试图收购家居用品巨头Clorox，后者拒绝了每一次收购，并提出了一项新的股东权益计划作为辩护。 Clorox董事会甚至对伊坎的代理权之争置之不理，这一尝试最终在几个月内以没有收购而告终。

成功的敌意收购的一个例子是制药公司赛诺菲-安万特（SNY）收购Genzyme公司。Genzyme生产治疗罕见遗传病的药物，赛诺菲-安万特将该公司视为向利基行业扩张和扩大产品供应的一种手段。由于Genzyme拒绝了赛诺菲-安万特的收购，友好收购要约未获成功，赛诺菲-安万特直接向股东支付了股份溢价，增加了或有价值权，最终收购了Genzyme。

常见问题

如何进行敌意收购？

当一个实体未经目标公司董事会的同意或合作而试图获得上市公司的控制权时，就会发生敌意收购出价。潜在的收购者有三种选择来夺取控制权。第一种是要约收购，要求大多数股东接受；第二种是代理权争夺，其目的是更换足够多的“不合作”的董事会成员；第三种是在公开市场购买必要的公司股票。

管理层如何能先发制人的敌意收购？

为了防止恶意收购，一家公司可以设立具有不同投票权（DVR）的股票，其中投票权较少的股票支付较高的股息。这使得这些投票权较低的股票成为一项有吸引力的投资，从而更难获得敌意收购所需的投票，特别是如果管理层拥有足够多的投票权。另一种抗辩是建立一个员工持股计划（ESOP），这是一个税务合格的计划，在该计划中，员工拥有公司的大量权益。员工可能更倾向于与管理层投票，这就是为什么这是一个成功的辩护。

什么是毒丸(a poison pill)？

官方称之为股东权益计划，毒丸是对抗敌意收购的常见防御措施。有两种类型的毒丸防御-“翻转”和“翻转”。如果一个股东（收购方）积累了目标公司一定比例的股份，那么转入就更为常见，允许现有股东有权以折扣价购买新发行的股票。这将导致收购公司所有权权益的稀释。收单机构被排除在折扣之外。如果恶意收购成功，目标公司的股东可以通过“翻盘”毒丸策略以大幅折扣的价格购买收购公司的股票，从而稀释收购公司的股权。

什么是对敌意收购的其他抗辩(other defenses to a hostile takeover)？

其他防御恶意收购的策略包括皇冠宝石防御、黄金降落伞和吃豆人防御。在“皇冠宝石”辩护中，公司章程的一项规定要求，如果发生敌意收购，就必须**最有价值的资产，从而降低收购方的期望。黄金降落伞包括给予高层管理人员的大量利益，在发生收购的情况下，这些利益可能会因为相关的成本而使收购者气馁。吃豆人防御包括目标公司扭转局面，积极购买收购方公司的股票。