“毒丸”一词是指目标公司为防止或阻止收购公司的潜在敌意收购而采取的防御策略。潜在目标公司使用这种策略是为了让他们看起来对潜在收购方不那么有吸引力。虽然它们并不总是第一个也是最好的方法来保卫一家公司，但毒丸通常是非常有效的。...
什么是毒丸(poison pill)？
“毒丸”一词是指目标公司为防止或阻止收购公司的潜在敌意收购而采取的防御策略。潜在目标公司使用这种策略是为了让他们看起来对潜在收购方不那么有吸引力。虽然它们并不总是第一个也是最好的方法来保卫一家公司，但毒丸通常是非常有效的。
关键要点
- 毒丸是目标公司使用的防御战术 阻止或阻止 敌意收购 尝试。
- 毒丸允许现有股东以折扣价购买额外股份，有效地稀释了新的敌对方的所有权利益。
- 毒丸通常有两种形式-翻转和翻转策略。
参悟毒丸
收购在商界相当普遍，一家公司提出收购要约，以接管另一家公司。如果大公司想进入一个新的市场，当合并两家实体带来运营利益，或者当收购者想消除竞争时，大公司往往会收购小公司。不过，收购并不总是和谐的，当目标公司不愿意或不想被收购时，收购就会变得敌对。
毒丸战术从20世纪80年代就开始了，由总部位于纽约的Wachtell、Lipton、Rosen和Katz律师事务所设计。这个名字来源于过去携带的毒丸间谍，以避免在被抓获时受到敌人的盘问。这是为了防止收购公司在收购变得非常频繁和普遍的时候购买潜在目标公司的多数股权或直接与股东谈判。
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毒丸
当一家公司成为敌意收购的目标时，它可能会使用毒丸策略来降低自己对潜在收购者的吸引力。顾名思义，毒丸类似于难以吞咽或接受的东西。一个公司的目标是不必要的收购可能会使用毒丸，使其股票不利于收购公司或个人。毒丸还大大提高了收购成本，并产生了巨大的抑制因素，以彻底阻止此类企图。
该机制保护了中小股东，避免了公司管理层控制权的变更。实施毒丸并不一定意味着公司不愿意被收购。有时，为了获得更高的估值或更优惠的收购条件，可能会颁布这项法律。
由于作为公司实际所有者的股东可以通过多数票赞成收购，目标公司管理层部署了一种毒丸，通常是一种专门设计的股东权利计划，带有特定的条件，专门起草以阻止收购企图。
毒丸有三个主要的潜在缺点：
- 股票价值被稀释了，所以股东们常常不得不购买新股来保持平衡。
- 机构投资者被劝阻，不要购买那些防御能力强的公司。
- 无效的管理者可以通过服用毒药来维持现状。如果不是这样的话，外部风险资本家或许可以通过更好的管理人员收购该公司并提高其价值。
毒丸的正式名称是股东权益计划
毒丸种类
有两种类型的毒丸策略翻转和翻转。在这两种类型中，翻入式更为常见。
内翻式毒丸
“毒丸”战略的一个转变是允许股东（收购方除外）以折扣价购买额外股份。虽然购买额外股份为股东提供了即时利润，但这种做法稀释了收购公司已经购买的有限数量股份的价值。这种购买权是在收购完成之前授予股东的，通常是在收购方获得目标公司一定比例的股份时触发的。
下面是一个例子。比如说，当收购方购买目标公司30%的股份时，毒丸计划就会被触发。一旦触发，除收购方以外的所有股东都有权以贴现率购买新股。购买增发股份的股东人数越多，收购公司的利益就越被稀释。这使得投标成本大大提高。
随着新股上市，收购方所持股份的价值降低，从而使收购的成本增加，难度加大。如果投标人知道这样一个计划可能会启动，他们可能倾向于不进行收购。这样的条款通常可以在公司的内部规章制度或章程中公开获得，并表明其作为收购辩护的潜在用途。
翻毒丸
如果恶意收购成功，目标公司的股东可以通过“翻转毒丸”策略以大幅折扣的价格购买收购公司的股票。例如，目标公司股东可能获得以二比一的价格购买收购方股票的权利，从而稀释收购公司的股权。如果收购方认为收购后的价值被稀释，则可以避免进行此类收购。
毒丸实例
2018年7月，餐饮连锁企业Papa John's（PZZA）董事会投票通过了这一毒丸，以防止被罢免的创始人John Schnatter获得对该公司的控制权。施纳特持有公司30%的股份，是公司的第一大股东。
为了废除施纳特任何可能的收购企图，公司董事会通过了一项有限期股东权益计划——一项毒丸条款。这项被称为“狼群条款”（wolf pack provision）的规定，对任何试图在未经董事会批准的情况下囤积超过一定比例公司股份的人，基本上都会将股价提高一倍。
《****》报道说，如果施纳特及其附属公司将其在公司的股份总数提高到31%，或者任何人未经董事会批准购买15%的普通股，该计划将生效。
由于施纳特被排除在股息分配之外，这一策略实际上使对公司的敌意收购失去吸引力：潜在收购者必须支付公司普通股每股价值的两倍。这使他无法试图以市价收购他创立的公司的股票。
2012年，Netflix（NFLX）宣布，在投资者卡尔·伊坎收购10%股权后的几天，其董事会通过了股东权益计划。新计划规定，新收购10%以上的，Netflix兼并、销售或转让资产50%以上，允许现有股东以一股的价格购买两股。
常见问题
为什么要用毒丸？
当一家公司成为敌意收购的目标时，它可能会使用毒丸策略来降低自己对潜在收购者的吸引力。这种策略使其股票对收购公司或个人不利或难以接受。毒丸还大大提高了收购成本，并产生了巨大的抑制因素，以彻底阻止此类企图。该机制保护了中小股东，避免了公司管理层控制权的变更。
什么是毒丸的缺点(the disadvantages of poison pills)？
毒丸有三个主要的潜在缺点。股票价值被稀释了，所以股东们常常不得不购买新股来保持平衡。机构投资者被劝阻，不要购买那些防御能力强的公司。无效的管理者可以通过服用毒药来维持现状。如果不是这样的话，外部风险资本家或许可以通过更好的管理人员收购该公司并提高其价值。
投毒丸是什么？
“毒丸”战略的一个转变是允许股东（收购方除外）以折扣价购买额外股份。虽然购买额外股份为股东提供了即时利润，但这种做法稀释了收购公司已经购买的有限数量股份的价值。这种购买权是在收购完成之前授予股东的，通常是在收购方获得目标公司一定比例的股份时触发的。
什么是翻盖毒丸？
如果恶意收购成功，目标公司的股东可以通过“翻转毒丸”策略以大幅折扣的价格购买收购公司的股票。例如，目标公司股东可能获得以二比一的价格购买收购方股票的权利，从而稀释收购公司的股权。如果收购方认为收购后的价值被稀释，则可以避免进行此类收购。
