什么是条款说明书(a term sheet)？

条款清单是一份显示投资基本条款和条件的无约束力协议。条款清单是更详细、具有法律约束力的文件的模板和基础。一旦有关各方就条款清单中所列的细节达成协议，即拟定符合条款清单细节的具有约束力的协议或合同。

关键要点：

• 条款清单是一份无约束力的协议，概述了投资的基本条款和条件。
• 条款清单通常与初创公司有关。企业家们发现，这份文件对于吸引投资者至关重要，比如风险资本家（VC）用资本为企业融资。
• 公司估值、投资金额、持股比例、表决权、清算优先权、反稀释条款和投资者承诺是条款清单中应详细说明的事项。

了解术语表

条款清单应涵盖交易的重要方面，而不应详细说明具有约束力的合同所涵盖的每一个小的或有事项。条款清单基本上为确保参与商业交易的各方在大多数主要方面达成一致奠定了基础。条款清单减少了误解或不必要争议的可能性。此外，条款清单确保起草具有约束力的协议或合同所涉及的昂贵法律费用不会过早发生。

所有条款清单均包含资产信息、初始购买价格（包括可能影响价格的任何或有事项）、响应时间框架和其他重要信息。

条款清单通常与初创公司有关。企业家们发现这份文件对投资者（通常是风险资本家）至关重要，他们可能会为初创企业提供资金。以下是启动条款清单定义的一些条件：

1. 它没有约束力。无论是创业者还是风投，都没有法律义务遵守条款清单上的任何规定。
2. 公司估值、投资金额、持股比例、反稀释条款等应当明确规定。
3. 投票权。寻求融资的初创公司通常会受到那些希望获得最大投资回报的风投的摆布。这可能导致投资者要求并获得对公司方向的不成比例的影响。
4. 清算优先权。条款清单应说明**所得将如何在企业家和投资者之间分配。
5. 投资者承诺。条款清单应说明投资者需要多长时间才能继续被授予。

作为合并或试图收购的一部分使用的条款清单通常会包含有关初始收购价格、首选付款方式和交易中包含的资产的信息。条款清单还可能包含有关交易中排除的内容（如有）或一方或双方可能认为需要的任何项目的信息。

与条款清单类似的文件

条款清单可能类似于意向书（LOI），当行动主要是单方面的，如在收购中，或作为更密集谈判起点的工作文件。意向书和条款清单的主要区别在于风格；前者是一封正式的信件，而后者是由概述术语的要点组成的。

尽管条款清单与意向书和谅解备忘录（MOU）不同，但这三份文件通常可以互换引用，因为它们实现了相似的目标，包含了相似的信息。