什么是一个“说不”的辩护(a "just say no" defense)？

“只说不”是董事会用来阻止敌意收购的一种策略，只不过是拒绝谈判，直接拒绝潜在买家可能提供的任何报价。

“只说不”抗辩的合法性可能取决于目标公司是否有其正在追求的长期战略，包括与提出收购要约的公司以外的公司合并，或者收购要约是否低估了公司的价值。

关键要点

• “说不就行了” 防守 是董事会用来阻止敌意收购的一种策略，即直接拒绝收购要约。
• 这一战略以南希·里根的“说不”禁毒运动命名，赋予董事会决定是否接受收购提议的权力。
• 这样的立场可能会导致收购无法进行，或鼓励同一出价人或友好的白骑士提供更好的报价。
• “只说不”辩护的合法性可能取决于目标公司是否有长期战略，或者收购出价是否低估了公司的价值。

理解“只是说不”的辩护

“只说不”防御的起源可以追溯到20世纪80年代，当时财大气粗的袭击者收购了价值被低估的公司，肢解这些公司以获取快速利润。这促使手无寸铁的公司想出策略来挫败公司袭击者。

“只说不”的辩护是以前第一夫人南希·里根推动的反毒运动命名的。辩方让董事会决定是否接受或拒绝投标，不管出价多少。原因可能包括从担心工作安全到普遍不喜欢收购者。

这个词的早期用法出现在1990年，当时

目标公司的董事会可以通过拒绝谈判和放弃毒丸等潜在的防御策略来应对不必要的出价。这种立场可能会使收购变得不可能。或者，也可以从同一个出价者或友好的白骑士那里得到更好的报价。

“只是说不”辩护的例子

派拉蒙通讯与时间的案例帮助确立了“说不”的辩护，作为可行的反收购战略。时间接近与华纳通信的合并，但随后收到派拉蒙的收购，该公司董事会拒绝了这一提议，因为该出版公司已经与华纳谈判了一项长期计划。

1989年7月，该案在特拉华州威尔明顿大法官法庭审理。在之前的两个案例中，特拉华**为公司董事会在并购过程中的行为确立了先例。在1986年的露华浓案中，特拉华州最高**裁定，如果董事会决定**一家公司，它必须接受最高出价，并且不表现出任何偏袒。与此同时，在1985年的一个涉及优尼科的案件中，**裁定，保护公司免受袭击的董事只能以合理的方式作出回应。

幸运的是，法官暂时支持董事会作为公司在这件事上的受托人，即使股东很可能更愿意接受派拉蒙的出价，并补充说，公司法并不强迫董事们遵循大多数股份的意愿。为了支持时代华纳合并案的判决，法官写道：“管理公司的责任是董事，而不是股东。”在上诉中，特拉华州最高**一致支持了这一判决。

对“只说不”辩护的批评

“只说不”的抗辩并不一定符合股东的最佳利益，因为董事会成员可以使用这种抗辩，即使出价比当前股价高出很多。

更让人沮丧的是，许多公司都在使用这种策略来坚守和拒绝报价，回想起来，他们最好还是接受这些报价。其中一个例子是雅虎，2008年，雅虎展开了一场“说不”的战斗，以击退微软（Microsoft）446亿美元的收购，几年后又以48亿美元的价格**了其核心业务。

特别注意事项

“只说不”的辩护很有可能不被法庭接受。如果给出的价格看起来公平，股东们也支持，那么董事会“只是说不”的选择可能就行不通了。

不过，这并不意味着导演们不会试一试。是的，失败是可能的。但是，确保公司自由的前景也是如此，否则，至少会为公司挤出一个更好的价格。