参选制是一种选举公司董事会的方法,在任何一年中,董事会只有一部分成员可以连任,这与所有董事会成员每年都要连任的制度不同。
交错系统是美国的常见做法。每一组董事都属于一个特定的“类别”,其中三到五个类别是标准,这就是为什么交错董事会也被称为分类董事会。一班成员任期一年,二班成员任期两年,三班成员任期三年,依此类推。
交错的董事会使得敌意收购变得极其困难。恶意竞购者必须在连续的股东大会上赢得不止一次的代理权争夺,才能控制目标公司,这需要数年的时间。这就是为什么交错系统是一个特别有效的反收购措施,特别是当与毒丸相结合。
交错董事会的捍卫者说,交错董事会促进了管理的稳定性和连续性,也为公司的举措培养了长期的战略眼光。但是,通过增加更换董事的难度,保护公司免受袭击,他们可能损害股东追究董事会责任的能力。因此,董事不一定总是为了股东的利益行事,这损害了股东的价值。
XYZ公司有12名董事,分为三类,每类由4名董事组成。每名董事任期五年。第一班每年选举一次,第二班和第三班随后选举。ABC公司试图恶意收购XYZ。
然而,由于XYZ采用的分级董事制,其尝试受到了阻碍。在一年内,它只能赢得一个班级(即四名主任)的支持。到一年后的下一次选举时,XYZ的业务情况已经好转,ABC被迫取消了竞标。
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