什么是死手条款(a dead hand provision)？

死手条款，也称为死手毒丸，是目标公司用来抵御敌意收购的策略。一旦不受欢迎的收购者购买了一定数量的股份，新的股份就会自动发行给其他所有现有股东，导致有抱负的股东的持股或公司的持股比例大幅稀释。

关键要点

• 死手条款是一种反收购策略，包括向所有人发行新股，但恶意竞购者寻求收购公司除外。
• 它会稀释收购方已经购买的股票的价值，降低其所有权比例，并增加控制成本。
• 当恶意竞购者获得目标公司指定数量的股份（通常在15%到20%之间）时，这些措施就会生效。
• 死手条款只能由采纳这些条款的董事撤销，因此，不能通过代理权之争罢免管理层来阻止。

理解死手条款

尽管并非所有的收购都受到公司管理层的欢迎，但收购一直都在发生。有时，董事会（B/D），那些说了算的人，会拒绝被收购的提议。当遇到阻力时，相关方可以放弃并继续前进，或者直接向公司股东寻求足够的支持，以取代管理层，并有可能获得收购批准。

如果收购进展变得敌对，公司管理层可能会选择采用有争议的策略，如毒丸、王冠宝石防御或金降落伞，以维护其地位。这些措施的性质各不相同，但都有一个共同点：每一项措施的目的都是通过降低收购的吸引力来拖延买家。

就像其他毒药一样，死手条款的作用是让敌意收购的成本高得让人望而却步。一旦恶意竞购者获得目标公司指定数量的股份（通常在15%至20%之间），允许所有其他股东以较低价格购买新发行股份的权利就会自动生效。

死手条款可以用来完全挫败掠食者的前进，或者在其他情况下，作为一种讨价还价的工具来推高收购价格。在后一种情况下，它成为一种谈判工具。

突然间，收购方持有的股票变得不那么有影响力。大量的新股涌入市场，稀释了它已经购买的股票的价值，降低了它的持股比例，使它更难获得控制权，成本也更高。

对死手条款的批评

恶意竞购者可以通过发起代理权竞争，然后选举新的董事会来赎回普通的毒丸。死手条款并非如此。

股东权利计划中的死手条款禁止除采纳该计划的董事以外的任何人撤销该计划。换言之，这意味着无论股东的意愿或新当选董事的意见如何，现有董事都可以阻止接受主动要约。

把所有这些权力交给现任董事会，或许可以理解，引发了很多争议。死手条款可以作为延长不合适和不受欢迎的董事任期的一种方式，也可以防止大多数有表决权的股东在他们是否希望收购继续进行方面拥有发言权。

这样的观察结果导致一些司法管辖区，包括受欢迎的商业友好的特拉华州，对死手毒药提出了质疑。1998年，特拉华州最高**裁定，股东权利计划中的死手赎回条款是无效的防御措施，因为它们不公平地剥夺了股东的权利。