一家公司如何抵制敌意收购？

公司收购是一家公司收购另一家公司的复杂商业交易。收购的发生通常有许多合乎逻辑的原因，包括收购公司和目标公司之间预期的协同效应、显著增加收入的可能性、可能降低的运营成本和有利的税收考虑。...

什么是接管(a takeover)？

公司收购是一家公司收购另一家公司的复杂商业交易。收购的发生通常有许多合乎逻辑的原因，包括收购公司和目标公司之间预期的协同效应、显著增加收入的可能性、可能降低的运营成本和有利的税收考虑。

敌意收购如何运作

在美国，大多数公司收购本质上是友好的，这意味着大多数关键利益相关者都支持收购。然而，企业收购有时会变得敌对。敌意收购是指一家企业未经现有管理层或其董事会同意而取得对上市公司的控制权。通常情况下，收购公司购买目标公司有表决权股份的控制百分比，以及与控制股份一起决定新公司政策的权力。

收购上市公司有三种方式：纵向收购、横向收购和联合收购。敌意收购的主要原因，至少在理论上，是为了消除无效的管理层或董事会，增加未来的利润。

避免敌意收购的策略

有鉴于此，一些基本的防御策略可以被潜在目标公司的管理层用来阻止不必要的收购进展。

毒丸防御

1982年，纽约律师马丁利普顿（martinlipton）公布了一项认股权证分红计划，第一次使用了毒丸辩护；这些抗辩通常被称为股东权利计划。这种抗辩是有争议的，许多国家限制了它的应用。为了执行一个毒丸，目标公司稀释其股份的方式，敌意投标人无法获得控股权，而不招致巨额费用。

一个“翻盘”的药丸版本允许公司发行只有现有股东才能购买的优先股，稀释了恶意竞购者的潜在购买力。”“翻盘”药丸允许现有股东以大幅折扣的价格购买收购公司的股票，从而使收购交易更具吸引力和成本。

早在2012年，卡尔•伊坎（Carl Icahn）宣布，他已购买Netflix近10%的股份，试图接管该公司时，就实施了这一战略。作为回应，Netflix董事会制定了一项股东权益计划，以使任何试图收购的成本过高。该计划的条款规定，如果有人购买了公司10%或以上的股份，董事会将允许其股东以折扣价购买公司新发行的股份，稀释任何可能成为公司突袭者的股份，使未经收购目标批准的收购几乎不可能。

交错板防守

一家公司可能会把董事会分成不同的小组，在任何一次会议上只会有少数人被提名连任。这使得董事会的变动随着时间的推移而错开，使得整个董事会被淘汰非常耗时。

白骑士防御

如果董事会觉得自己无法合理地阻止恶意收购，它可能会寻求一家更友好的公司，在恶意竞购者之前突袭并收购控股权。这是白骑士的防御。如果不顾一切，受威胁的董事会可能会抛售关键资产，减少运营，希望降低公司对竞购者的吸引力。

通常，白骑士同意支付高于收购方收购目标公司股票报价的溢价，或者白骑士同意在收购完成后以目标公司管理层支持的方式重组目标公司。

在公司收购过程中，白骑士参与的两个典型例子包括2008年PNC金融服务公司（PNC）收购National City Corporation，以帮助公司在次贷危机中生存，以及菲亚特（Fiat）2009年收购克莱斯勒（Chrysler）以使其免于清算。

绿邮防御

Greenmail指的是定向回购，即公司从个人投资者手中购买一定数量的自有股票，通常溢价很高。这些溢价可以被认为是支付给潜在收购者，以消除不友好的收购企图。

1979年7月，卡尔·伊坎以每股7.21美元的价格购买了萨克森工业公司9.9%的股份，这是该概念首次应用的例子之一。随后，萨克森被迫以每股10.50美元的价格回购自己的股份，以解除公司的收购活动。

虽然绿信的反收购程序是有效的，但一些公司，如洛克希德马丁公司（Lockheed Martin），已经在其公司章程中实施了反绿信条款。多年来，由于现在对这种敌意收购策略产生的收益征收资本利得税，绿信的使用量有所减少。

有差别表决权的股票

针对敌意公司收购的先发制人的防线是建立具有差别表决权（dvr）的股票证券。有这种规定的股票向股东提供的表决权较少。例如，这类证券的持有人可能需要拥有100股才能投一票。

制定员工持股计划

另一条针对敌意公司收购的先发制人的防线是建立员工持股计划（ESOP）。员工持股计划是一种符合税收条件的退休计划，为公司及其股东提供税收节约。通过建立员工持股计划，公司的员工持有公司的所有权。反过来，这就意味着，更多的公司股份将可能由那些将与目标公司管理层的观点相结合而不是与潜在收购者的利益相结合的人持有。

威廉姆斯法案如何影响敌意收购

敌意收购通常发生在潜在收购者向目标公司的股东发出收购要约或直接要约时。这一过程是在目标公司管理层反对的情况下发生的，通常会导致目标公司管理层和收购方管理层之间的紧张关系。

针对这种做法，国会通过了《威廉姆斯法案》，向潜在目标公司的股东提供充分和公平的信息披露，并建立一种机制，让收购公司有更多的时间解释收购的目的。

威廉姆斯法案要求收购公司向美国证券交易委员会披露将用于完成收购的资金来源、要约的目的、收购成功后收购人的计划，以及与目标公司有关的任何合同或谅解。虽然威廉姆斯法案旨在使公司收购过程更加有序，但衍生证券的使用增加，使该法案成为一种不太有用的防御机制。因此，可能成为收购目标的公司的管理层需要考虑各种类型的公司防御策略。