什么是应税的分拆(a taxable spinoff)？

应税分拆是上市公司对子公司或部门的资产剥离，须缴纳资本利得税。为了符合应税交易的资格，母公司必须通过直接**部门或其所包含的资产来剥离。**所得的利润将作为资本利得征税。

关键要点

• 应税分拆是一种公司资产剥离形式，不符合《国内税收法典》关于免税分拆规定的条件。 
• 在应税分拆中，母公司和股东都会从交易中承担额外的税务义务。 
• 根据2017年《减税和就业法案》对税法进行的修改，包括降低企业税率，可能会影响企业寻求企业资产剥离的应税与免税模式的决定。 

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分拆发生在母公司将其部分业务分离以创建新的业务子公司，并将新实体的股份分配给其当前股东时。子公司将完全独立于母公司，完全独立经营。如果母公司将子公司的股票分配给其股东，则该分配通常作为股息支付向股东征税。在这种情况下，对投资者征收相当于所收股票公平市场价值的普通所得税。此外，母公司对子公司股票的内在收益（资产增值额）征税。这种情况下的税收是资本利得税，等于分配股份的公平市场价值减去母公司股票的内部基础。当在分拆中收到现金代替零头股时，零头股通常对股东征税。

应税分拆将为公司带来流动资产，通常以现金的形式出现。这笔交易的不利因素来自资本利得税收入的减少。如果母公司希望避税，他们可以考虑免税分拆。《国内税收法典》（IRC）第355条规定，对分拆交易免税，允许公司在对股东和母公司都免税的交易中分拆或分配子公司的股份。

通常有两种方式，一个公司可以进行免税分拆的业务单位。首先，公司可以选择简单地按比例向现有股东分配新股份（或至少80%）。公司避免资产剥离带来的任何资本收益的第二种方法是，让现有股东有权将母公司的股份换成分拆公司的同等股份，或维持其在母公司的现有股份。这意味着股东可以自由选择他们认为未来提供最佳潜在投资回报（ROI）的公司。

由于第355条规定的税收优惠，大多数分拆都是为了利用。与其通过应税分拆产生额外的税收负担，企业往往会发现，如果分拆的好处大于产生的额外税收，那么寻求其他形式的分拆更有意义。这也意味着，企业所得税税率可能会影响企业的剥离决策以及如何剥离。根据特朗普总统签署的《2017年减税和就业法案》（tax Cuts and Jobs Act of 2017），美国下调企业所得税税率，可能在一定程度上改变了这种计算方式，转而支持其他形式的资产剥离，如**子公司股票或**资产。