什么是免税的衍生产品(a tax-free spinoff)？

免税分拆是指一家上市公司将其一个业务部门作为一家全新的公司进行分拆而不涉及税收的公司行为。这种类型的交易被认为是“免税”的，因为母公司仍然可以剥离它想从中分离出来的业务，但公司不会因剥离而产生资本利得税，这种情况在将业务单位直接**给另一家公司时会出现。

这可以与应税分拆形成对比。

关键要点

• 免税分拆是指一家公司将其部分业务作为一个新的独立实体进行分拆，但这种分拆并不要求母公司纳税。
• 进行免税分拆的第一种方法是母公司按照现有股东在母公司的股权比例将新分拆的股份分配给现有股东。
• 第二种方法是母公司向现有股东提供选择权，将其在母公司的股份换成同等比例的分拆公司股份。

免税衍生产品如何运作

分拆发生在母公司将其部分业务分离以创建新的业务子公司，并将新实体的股份分配给其当前股东时。如果母公司将子公司的股票分配给其股东，则该分配通常应作为股息向股东征税。

此外，母公司对子公司股票的内在收益（资产增值额）征税。《国内税收法典》（IRC）第355节对这些分配规则进行了豁免，允许公司在对股东和母公司都免税的交易中分拆或分配子公司的股份。

通常有两种方式，一个公司可以进行免税分拆的业务单位。在这两种情况下，分拆的公司或子公司成为自己的上市公司，拥有自己的股票代码、董事会、管理团队等。

首先，一家公司可以选择将分拆公司的全部股份（或至少80%）按比例分配给现有股东，而不是直接将子公司**给另一家公司。例如，如果一个投资者拥有ABC公司3%的股份，而ABC正在剥离XYZ公司，他/她将获得XYZ公司3%的股份。

其次，公司可以选择通过向现有股东发出换股要约来进行分拆。通过这种方法，现有股东可以选择将母公司的股份交换为分拆公司的同等股份，或保留其在母公司的现有股份。股东可以自由选择他们认为未来提供最佳潜在投资回报（ROI）的公司。

第二种创造免税分拆的方法有时被称为分拆，以区别于第一种方法。

应税与免税分拆

免税分拆和应税分拆的区别在于，如果分拆是通过直接**子公司或母公司的部门进行的，则应纳税分拆产生。另一家公司或个人可能购买该子公司或部门，或通过首次公开发行（IPO）**。

母公司进行分拆和剥离子公司或部门的方式决定了分拆是应纳税还是免税。分拆的应税状态受《国内税收法典》（IRC）第355节的管辖。大多数分拆是免税的，符合第355节的免税要求，因为母公司及其股东不承认应税资本利得。

虽然公司决定如何进行分拆的首要责任是其自身持续的财务生存能力，但其次要的法律义务是为股东的最佳利益行事。由于母公司及其股东可能要缴纳相当大的资本利得税，如果分拆被认为是应纳税的，公司倾向于构建一个分拆，使其免税。

一家公司可能希望分拆子公司或部门的原因有很多，从认为分拆作为一个单独的实体可能更有利可图到需要剥离公司以避免反垄断问题。IRC第355节中有超出上述基本分拆结构的详细要求。分拆可能相当复杂，尤其是在涉及债务转移的情况下。在这种情况下，股东可能希望就拟议分拆可能产生的税务后果寻求法律顾问。