什么是退市条款(a market out clause)？

退市条款是承销协议中的一项规定，允许承销商取消协议而不受处罚。退市条款可以因特定原因激活，例如市场状况恶化或仅仅因为承销商难以**公司股票。然而，尽管原因是多种多样的，但必须在市场退出条款中加以说明。

关键要点

• 有了退市条款，同意上市并**公司股票的承销商可以取消该协议 不用付罚金。
• 这类协议通常是在公司承诺承销中签订的，其中已就 承销商承担所有库存风险，并为首次公开发行（IPO）购买所有证券。
• 市场退出条款可能会因市场条件的变化或下降，或为缓解市场压力等原因而生效 承销商的财务负担是持有不卖的股票。
• 退市条款必须明确规定必须具备哪些条件，才能允许承销商颁布退市令 条款。

理解市场退出条款

退市条款是所有关于减少承销商的风险，在一个坚定的承诺承销。首次公开发行股票的承销商与发行公司签订合同，在一级市场上**公司股票给投资者。通过坚定的承诺承销，承销商同意承担所有库存风险，并直接从发行人处购买所有用于首次公开发行（IPO）的证券，向公众**。

当然，这也意味着过度炒作和其他因素带来的相当大的风险。承销商可能会因为被迫承销一个后来发现可能对投资者不感兴趣的发行而蒙受重大财务损失，这可能是因为发行公司内部的情况，也可能是因为市场环境的恶化。因此，当市场遭遇困境或其他ipo表现不佳时，通常会援引退市条款。

退市条款还可以允许承销团在首次公开发行（IPO）前选择退出承销协议，例如，如果公司的证券交易暂停，对发行人产生不利影响的重大变化或其他此类事件使得证券无法按约定价格**。

正在准备IPO承销协议的发行公司的法律顾问必须仔细审查协议中允许启动退市条款的条件。过于宽泛的市场退出条款将有效地否定坚定承诺承保的概念。这种过度条款将允许承销商以任何理由取消承销协议，从而将所有风险有效地推给发行公司。

市场退出条款语言示例

以下是Rackable Systems与其承销商签订的承销协议的一部分，该协议将**公司260万股普通股。

（l） 在本协议签署和交付之后，不得发生以下任何情况：（i）在纽约证券交易所或美国证券交易所或场外市场进行证券交易，或在任何交易所或场外市场进行本公司的任何证券交易，应暂停或此类交易的结算一般应受到实质性干扰，或委员会、此类交易所或任何其他监管机构或具有管辖权的**机构应在任何此类交易所或此类市场上确定最低价格，（ii）联邦或州当局已宣布暂停银行业务，（iii）美国已卷入敌对行动，涉及美国的敌对行动升级或美国宣布国家紧急状态或战争，或（iv）总体经济、政治或财政状况发生重大不利变化，包括但不限于本协议日期后恐怖活动的结果（或国际条件对美国金融市场的影响），代表认为，按照招股说明书中规定的条款和方式，在交付日进行股票的公开发行或交付是不可行或不可取的。