什么是优先认购权(preemptive rights)？

优先购买权使股东有机会在公司未来发行的普通股向公众公开之前购买额外的股份。这项权利是一项合同条款，在美国通常只适用于新上市公司的早期投资者或希望在发行额外股份时保护其在公司股份的多数股东。

美国公司可以给予其所有普通股股东优先购买权。但这不是联邦法律的要求。如果公司承认这些权利，将在公司章程中注明。股东还可以获得认购权证，使他们有权购买一批新发行的股票，通常等于他们目前的所有权百分比。

优先购买权有时被称为反稀释条款或认购权。它使投资者有能力在公司发行更多股份时保持一定比例的所有权。

关键要点

• 在美国，优先购买权通常是对早期投资者的一种激励，也是他们抵消部分投资风险的一种方式。
• 它们是合同条款，允许早期投资者选择购买任**发行的额外股份，金额等于其原始所有权股份。
• 这些权利也被称为反稀释条款，保证早期投资者能够在公司及其流通股数量增长时保持影响力。
• 优先购买权有助于早期投资者减少损失，如果这些新股的价格低于他们购买的原始股票。
• 普通股股东可以享有优先购买权。如果是这样，这在公司章程中注明，股东应收到认购权证。

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优先购买权

理解优先购买权

优先购买权本质上是优先购买权。股东可以行使购买额外股份的选择权，但没有义务这样做。

在美国，优先购买权条款通常被用来激励早期投资者，以换取他们在为新企业融资时承担的风险。早期投资者通常在公司还是一个私人实体的时候购买公司的可转换优先股。优先购买权赋予投资者在公司上市后将优先股转换为普通股的选择权。

美国优先购买权的使用明显不同于欧盟国家和英国，后者法律要求普通股购买者享有优先购买权。

在美国，这项权利并不是通常授予股东的。有几个州依法授予优先购买权，但即使是这些法律也允许公司在其公司章程中否定这项权利。

如果新一轮普通股发行价格低于投资者拥有的优先股，优先购买权可以缓冲投资者的损失。在这种情况下，优先股的所有者有权将股份转换为更多的普通股，以抵消股份价值的损失。

优先购买权为股东提供了购买额外股票的选择权，而不是义务。

优先购买权的类型

合同条款可以提供两种优先购买权中的任何一种，即加权平均条款或基于所有权的条款。

• 加权平均准备金允许股东以调整原股价格与新股价格之间差额的价格购买额外股份。计算这种加权平均价格有两种方法：“窄基”加权平均和“宽基”加权平均。
• 以棘轮为基础的条款，或称“完全棘轮”，允许股东以新股发行的最低售价将优先股转换为新股。如果公司的新股定价较低，股东将获得更多股份的有效补偿，以保持相同的所有权水平。

优先购买权的好处

优先购买权通常只对持有公司大量股份的主要投资者有意义，并且在决定中保持发言权的既得利益者有意义。很少有个人投资者收购了一家公司足够大的股份，从而对其所持股份在数百万已发行股份中所占的比例下降表示担忧。

更有可能受益的是早期投资者和公司内部人士。

股东利益

优先购买权保护股东不因发行更多股份和公司所有权被稀释而丧失投票权。

由于股东在新发行的股票中获得了内部人的价格，因此也可能存在强大的利润激励。

在最坏的情况下，如果新发行的股票定价较低，可以选择通过将优先股转换为更多的股票来减少损失。

对公司的好处

优先购买权本质上是对新企业早期投资者的一种额外激励，但对授予优先购买权的公司来说却有额外的好处。

对一家公司来说，向现有股东增发股票比在公开交易所增发股票要便宜。向公众发行股票需要向投资银行服务机构支付管理股票销售的费用。

直接销售给现有股东的节约降低了公司的股本成本，从而降低了资本成本，增加了公司的价值。

优先购买权也是一种额外的激励，使公司能够表现良好，从而能够以更高的价格发行新一轮股票。

优先购买权示例

假设一家公司的首次公开发行（IPO）由100股股票组成，一个人购买10股。那是公司10%的股权。

接下来，该公司进行了500股增发股票的二次发行。持有优先购买权的股东必须有机会购买尽可能多的股份，以保护10%的股权。在这个例子中，如果两次发行的价格相同，那就是50股。

行使该权利的投资者将持有公司10%的股权。选择不行使优先购买权的投资者仍将持有10股股份，但所占股份比例不到已发行股份的2%。

优先购买权常见问题

以下是关于优先购买权的一些常见问题的答案。

什么是优先购买权股份(preemptive rights shares)？

优先购买权赋予股东在公开交易前购买公司额外股份的选择权。它们通常被称为“反稀释权”，因为它们的目的是让股东能够随着公司的发展保持相同的投票权水平。否则，股东的股份会随着其他人手中股份的增加而减少。

为什么优先购买权股份对股东很重要？

优先购买权是一种额外的激励，早期投资者在新企业开始赚钱或首次公开募股（IPO）之前就承担起为其融资的风险。这些权利很少提供给美国的普通投资者，尽管它们通常由欧洲公司提供。

普通股股东有优先购买权吗？

如果你有优先购买权，你应该在购买股票时收到认购权证。这使你有权购买一些新发行的股票，通常等于你目前的所有权百分比。

法律不要求美国公司向普通股股东提供优先购买权，而且大多数公司都没有。那些在公司章程中列出权利的人。如果是这样的话，股东应该收到一份认股权证，使他们有权在公开发行前购买一批新发行的股票。这个数字通常等于他们目前的所有权百分比。

英国和欧盟承认普通股股东的优先购买权。然而，在美国，这类权利一般只授予那些购买了尚未上市公司股票或获得期权的早期投资者和其他内部人士。

它们被用作投资的激励和承诺，即优先购买权持有人将能够在公司发展的同一水平上保留投票权。

什么是放弃优先购买权(a waiver of preemptive rights)？

美国证券交易委员会（SEC）提供了一种表格，允许在双方同意变更的情况下，从先前的协议中删除优先购买权。

在英国，如果每个股东都签署豁免权，则可以取消优先购买权。在没有此类弃权的情况下，如果公司希望取消其优先购买权，则必须通过法律程序。

底线

在美国，优先购买权主要与持有公司大量股份的股东有关，这些股东希望保留这些股份。一般来说，他们是公司的早期投资者或其他主要利益相关者，他们被赋予购买任**发行股票的合同权利，以维持其持股规模。如果新发行的股票价格较低，购买额外股票的能力也可以缓冲他们将遭受的任何损失。