什么是通心粉防御(the macaroni defense)？

通心粉防御是公司为防止不必要的收购或恶意收购而可能采取的许多方法之一。在通心粉辩护中，目标公司发行大量债券，条件是如果被接管，必须以高价赎回。

关键要点

• 通心粉防御法通过发行大量债券来防止不必要的收购，这些债券在被收购时必须以高价赎回。 
• 这意味着，如果恶意竞购者成功收购该公司，它将被迫以远高于其价值的价格偿还投资者提供的贷款。
• 像大多数反收购措施一样，防止不必要的收购往往要付出代价。

理解通心粉防御

当一家公司想要获得另一家公司的控制权时，通常会首先与董事会友好相处（B/D）。在权衡了自己的选择之后，目标公司可能会恭敬地拒绝，可能是因为它认为出价太低或其他原因。

在那个阶段，潜在的买家要么走开，要么打架。与其尊重管理层的阻力，不如通过向股东提出收购要约来绕过阻力。

如果收购的进展变得不友好或敌对，目标公司的董事会有几种工具可供使用，使未来的买家生活困难，并阻挠其进展。其中一个选择就是通心粉防守。

目标公司发行巨额公司债券，如果公司被接管，必须以强制较高的赎回价值偿还。换言之，如果恶意竞购者成功收购该公司，它将被迫偿还投资者借给前政权的钱以及相当多的额外款项，从而有效地提高了整体收购价格。

这种反收购防御策略之所以这样命名，是因为如果竞购者试图收购该公司，那么 赎回 债券的价格像锅里的通心粉一样膨胀。

通心粉防御的例子

XYZ公司很难阻止ABC公司接管它。管理层拒绝了最初的出价，因为它担心ABC不是一个合适的人选，并计划裁员很多员工，但ABC拒绝放弃，并且已经能够从XYZ的一些股东那里争取到对其事业的支持，他们中的许多人都受到了提供的巨额溢价的诱惑。

作为回应，在咨询顾问后，XYZ选择了通心粉防御。公司债券的发行募集资金为2.5亿美元，条件是一旦被收购，必须按面值的200%赎回或提前偿还。这意味着，如果ABC成功收购XYZ，它将突然发现自己不得不支付5亿美元的账单。

通心粉辩护批判

附带这些条件的债券可能足以阻止袭击者收购目标公司。然而，与大多数其他反收购措施一样，确保免受不受欢迎的掠夺者的侵害往往是要付出代价的。

这种策略最明显的缺点是，公司在某个时候仍需偿还债券本金，在此之前，公司有义务支付债券附带的定期利息。如果公司背负大量债务，它可能难以偿还这些债务，并在未来几年陷入财务困境。

特别注意事项

通心粉防御只是公司可能选择使用的几种反收购防御措施之一。其他方法包括杠杆式资本重组、金降落伞、绿邮和毒丸。