什么是有限责任公司经营协议(an llc operating agreement)？

有限责任公司经营协议是根据有限责任公司所有者的具体需要，对有限责任公司的条款进行定制的文件。它还以结构化的方式概述了财务和职能决策。它类似于管理公司运营的公司章程。

尽管对大多数国家来说，编写经营协议不是强制性要求，但它被认为是设立有限责任公司时应包括的一份重要文件。一旦每个成员（所有者）签署了该文件，该文件就成为他们必须遵守的一套具有约束力的规则。起草本文件的目的是让业主按照自己的规则和规范管理内部运营。缺少此文档意味着您的业务必须按照您所在州的默认规则运行。

有限责任公司经营协议如何运作

有限责任公司是一种美国企业实体，易于组建和管理，重要的是限制了所有者的责任。由于有限责任公司是合伙企业和公司的混合体，它提供了有限责任公司转嫁税收的双重好处。

为了充分利用有限责任公司的优势，你应该更进一步，在创业过程中写一份经营协议。许多人往往忽视这一重要文件，因为它在许多国家不是强制性要求。只有少数几个州（加利福尼亚州、特拉华州、密苏里州和纽约州）明确规定了实施运营协议的必要性。但在继续之前，要确定这是你想要的。

因此，经营协议是一份文件，根据成员的不同，详细说明了有限责任公司（LLC）的条款。它为企业指明了道路，并使运营和管理更加清晰。有限责任公司经营协议是一份10至20页的合同文件，为有限责任公司制定指导方针和规则。

在加利福尼亚、特拉华、密苏里和纽约等州，注册过程中必须包含本文件。虽然大多数其他州并不坚持将其包括在内，但起草一份经营协议总是被认为是明智的，因为它保护了公司的地位，在发生误解时能派上用场，并有助于按照你制定的规则开展业务。

未签署经营协议的企业属于美国规定的违约规则。在这种情况下，国家规定的规则将是非常普遍的性质，可能不适合每一个企业。例如，在没有经营协议的情况下，一些州可能会规定，无论各方的出资额如何，有限责任公司的所有利润都由每个合伙人平均分享。协议还可以保护合伙人免受任何个人责任，如果他们似乎是作为独资企业或合伙企业经营。

经营协议一经签署，应作为业务的重要记录安全保存。 

关键要点

• 有限责任公司经营协议是向股东阐明有限责任公司条款的法律文件。
• 它为企业指明了道路，并使运营和管理更加清晰。
• 在一些国家，经营协议是建立企业实体的一部分。
• 有限责任公司的经营协议有一些标准语言的样板部分，但一个大小不一定适合所有人。

特别注意事项：有限责任公司经营协议格式

有限责任公司经营协议中必须涵盖许多问题。文件的一般格式包括：

1. 每个成员的所有权以百分比表示
2. 成员的责任和表决权
3. 成员职责和权力的安排
4. 成员之间的损益分配
5. 有关举行会议和投票的规则
6. 与有限责任公司管理有关的问题
7. 买断和买卖条款，当一个成员想要离开并**他/她的股份时（还应包括在一个成员死亡的情况下会发生什么）

有限责任公司经营协议还应概述协议中使用的术语的具体定义，并列出业务的目的、其成立意图的声明、其将如何处理新成员、其选择如何征税、其打算经营多久以及其所在地。

正如“一个大小不适合所有人”一样，州默认的LLC规则也不适合所有人。解决这个问题的最好办法是写一份经营协议，它给你的企业以自由、保护和控制。虽然在最初阶段最好包括一份经营协议，但如果你错过了这一点，只要所有成员都同意，就永远不会太迟。在律师的指导和帮助下，文件也可以在后期修改。