什么是捕龙虾器(a lobster trap)？

龙虾陷阱是小目标公司用来保护自己免受大公司发起的敌意收购的一种防御策略。

采用这种反收购措施的公司在其章程中通过了阻止持股超过10%的股东将证券转换为有表决权的股份的条款。这使得大股东无法增加其有表决权的股票仓位，并为收购目标公司提供便利。

关键要点

• 龙虾陷阱是一种用来保护小公司免受大公司发起的敌意收购的策略。
• 持股超过10%的股东被禁止将证券转换为有表决权的股份。
• 该条款涵盖的证券包括可转换债券、可转换优先股、可转换债券和认股权证。

捕龙虾器的工作原理

敌意收购在企业界很常见。当一家公司未经目标公司董事会（B/D）明确批准或同意而试图接管另一家公司时，就会发生这种情况。在这些情况下，潜在的收购方可能会启动几种策略，例如发出要约或购买目标公司的可用股票以获得控制权。

目标公司有很多策略可以用来抵御这些未经请求的报价。其中之一就是龙虾陷阱。

为了设置龙虾陷阱，一家公司必须在其章程中有一个概述战略细节的条款。当敌意收购的潜在目标决定使用龙虾陷阱作为防御措施时，它会在章程中强制执行一项规则，防止持有转换证券超过10%的某些股东将其持有的股份转换为有表决权的股票。

龙虾陷阱条款涵盖的可转换证券包括可转换为有表决权股票的任何资产，包括可转换债券、可转换优先股、可转换债券和认股权证。

公司章程中必须有一条规定，以执行捕龙虾陷阱。

捕虾器通常被小公司使用，专门用来捕捉和挫败试图占领它们的大型捕食者。它可以单独使用，也可以与其他战术结合使用，如毒丸、白骑士或焦土。

龙虾陷阱示例

比如说，一家名为Small Pond的企业收到了来自大竞争对手Big Fish Inc.的恶意收购要约。

小池塘的董事和管理层极为反感公司被大鱼吞并，并试图争取股东支持，拒绝收购要约。他们知道有一家大型对冲基金持有Small Pond 15%的有表决权股份，加上认股权证，如果转换，将使其获得公司额外5%的股份。

幸运的是，小池塘的创始人有远见，在他们的公司章程中加入了捕龙虾器条款，以防止公司落入不受欢迎的人之手。该公司的B/D收益用于防止对冲基金将其认股权证转换为有表决权的股票，并成功地拒绝了恶意收购。

龙虾陷阱与其他防御策略

如上所述，潜在目标公司可以使用几种策略来抵御敌意收购。所有这些都是为了降低猎物对收购者的吸引力。不过，它们的工作方式各不相同，具体方法的选择通常取决于公司的规模和章程。

除了龙虾陷阱，企业界常用的其他反收购措施包括：

毒丸

毒丸有两种形式：翻转和翻转。前者是两者中较为常见的一种，允许除收购方以外的股东以折价方式购买额外股份，从而提高其股本状况，同时在收购方购买公司股份后减少其持股。另一方面，后者允许目标公司的股东在敌意收购成功的情况下，以大幅折扣的价格购买收购公司的股份。

毒丸的一个核心目的是迫使收购方走上谈判桌，而不是让收购方简单地接管目标。

白衣骑士

这一策略基本上使一个被称为白骑士的友好公司能够接管一个目标，并将其从一个不友好的黑骑士手中解救出来。

如果收购不可避免，大多数公司通常更愿意被友好公司收购，而不是被敌对公司收购。这是因为白骑士通常试图保持目标公司业务的完整性，而不是对其进行彻底的更改。目标公司的投资者也可能从白骑士方案中更好的报价中获益。

焦土

这种做法破坏了目标公司的企业环境，从而降低了目标公司对收购方的吸引力。使用焦土政策的公司可能会承担额外的债务，抛售资产，如果他们的管理团队被新的高管取代，他们将获得大笔的薪酬。

焦土战术被广泛视为最后的策略，往往是有问题的。如果公司承担了太多的债务，或者**了对其运营至关重要的资产，那么它们可能无法恢复。