什么是忠实义务(duty of loyalty)？

忠实义务是董事在任何时候都有责任为公司的最大利益行事。忠实义务是公司董事必须履行的两项主要信托义务之一，另一项是注意义务。

忠实义务要求董事始终对公司完全忠诚。它还规定了避免可能的利益冲突的责任，从而阻止董事自我交易或利用公司机会谋取私利。

违反忠实义务可能使董事面临法庭命令，要求其支付赔偿金和高额罚款。

理解忠诚义务

忠实义务使公司董事承担了许多额外的责任。他们必须对以董事身份接触到的任何信息保密，不得披露或使用。

他们还必须向董事会报告所有利益冲突，无论是实际的还是潜在的，真实的还是察觉到的；在不清楚是否存在冲突的情况下，他们会获得法律意见。在确实存在冲突的情况下，董事应对此完全透明，并披露所有相关信息。

忠诚义务关键组成部分

董事的忠实义务有三个主要组成部分：

1. 他们决不能为了自己的私利而篡夺公司的机会。
2. 他们必须避免在公司和另一方之间的交易中有个人利益。
3. 他们必须对公司的信息保密。

虽然这些要求似乎很繁重，但一个对公司完全忠诚的董事在履行忠诚义务方面没有问题。但当董事们把自己的利益置于公司利益之上，或者存在未披露的利益冲突时，问题就会出现。

忠诚义务示例

假设一家制药公司的主管事先知道，它最有希望的候选药物之一未能达到关键的第3阶段试验的主要终点。有关这一负面发展的新闻稿定于第二天股市收盘后发布。董事会立即下令按目前的市价**其持有的大量股份，因为消息一出，股价必然暴跌。

通过这样做，该董事利用机密信息为自己谋利，使自己面临内幕交易指控，违反了忠实义务。