首次公开发行(ipo)和直接上市是公司通过在公开交易所上市筹集资金的两种方式。虽然许多公司选择进行首次公开发行(IPO),即发行新股、承销并向公众**,但有些公司选择直接上市,即不发行新股,只**现有流通股,不涉及承销商。
在首次公开募股(IPO)中,公司的新股由中间人发行和承销。在整个IPO过程中,承销商与公司密切合作,包括决定股票的初始发行价、帮助满足监管要求、从公司购买可用股票,然后通过发行网络将其**给投资者。
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他们的网络包括投资银行、经纪交易商、共同基金和保险公司。在IPO之前,该公司及其承销商参与了一场被称为“路演”(roadshow)的活动,在这场“路演”中,公司高管向机构投资者展示,以吸引投资者购买这只即将上市的股票的兴趣。
衡量网络参与者的兴趣有助于承销商为股票设定一个现实的IPO价格。承销商也可以按初始价格为一定数量的股票提供销售担保,也可以购买任何超额的股票。
承销商有两种向初始投资者配售股票的选择,一种是将股票授予自己选择的投资者,另一种是拍卖,愿意出价高于发行价的投资者将获得股票。虽然拍卖很少,但最引人注目的例子是谷歌2004年的IPO。
所有这些服务都是有成本的。承销商对每股收取费用,可能从3%到7%不等。这意味着,通过IPO筹集的资金中有相当一部分用于补偿中介机构,有时每次IPO的总金额高达数亿美元。
虽然承销上市的安全性可能是一些公司的最佳选择,但其他公司认为直接上市的好处更多。
希望公开上市的公司可能没有资源支付承销商的费用,可能不想通过发行新股来稀释现有股票,或者可能希望避免锁定协议。有这些顾虑的公司通常选择直接上市,而不是IPO。
直接上市过程(DLP)也称为直接配售或直接公开发行(DPO)。
通过直接上市程序(DLP),企业直接向公众**股票,无需任何中介机构的帮助。它不涉及任何承销商或其他中介机构,没有发行新股,也没有锁定期。
现有投资者、发起人和已持有本公司股份的职工,可以直接向社会公开**其股份。
然而,零成本到低成本的优势也给公司带来了一定的风险,这些风险也会慢慢地流向投资者。不支持或保证**股票,不促销,没有安全的长期投资者,不可能有像绿鞋这样的期权,大股东也不防御股票上市期间和之后股价的任何波动。
greenshoe期权是承销协议中的一项条款,如果需求特别强劲,承销商有权向投资者**比发行人最初计划更多的股票。
选择遵循直接上市流程的公司和进行IPO的公司必须在上市前至少15天向美国证券交易委员会(SEC)公开提交S-1表格(或其他适用的登记表格)中的登记声明。
公司股票上市后(无论是通过直接上市还是首次公开募股),公司应遵守适用于所有上市公司的报告和治理要求。SEC要求所有上市公司准备并发布两份与披露相关的年度报告,一份发给SEC,另一份发给公司股东。这些报告称为10 Ks。
2019年11月26日,纽交所向SEC提交文件,允许上市公司通过直接上市融资和上市,奠定了基础。纽约证交所过去曾允许他们与Spotify和Slack等公司合作,但希望能扩大这种做法,等待公众对该提议的评论期结果出来。
根据纽交所的提议,直接上市将允许公司和公司内部人士在上市时**股票,前提是公司**的股票至少价值2.5亿美元。没有新的锁定要求,因为内部人士可以在公司上市后立即**公司股票,而不是等待长达180天。
2019年12月6日,美国证交会驳回了纽交所的提议,不过纽交所表示将继续试图对这一决定提出上诉。据报道,纳斯达克还与证交会合作,提供直接上市服务。
2020年12月22日,美国证券交易委员会
除了节省费用外,遵循直接上市程序的公司可能会避免通常的IPO限制,包括在规定的时间内禁止内部人士**其股票的锁定期。
Spotify Technology S.A.(SPOT)于2018年4月3日上市,采用直接上市方式,成为上市公司中较为突出的公司之一。
根据哈佛法学院公司治理和金融监管论坛对Spotify直接上市的案例研究,Spotify选择直接上市而不是IPO,因为它提供了更大的流动性,允许现有股东直接向公众**股票,并允许市场驱动的价格发现具有透明度,除其他原因外。
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