什么是拖售权(drag-along rights)？

拖售权是协议中允许大股东强制小股东参与公司**的条款。大股东必须给予小股东与其他卖家相同的价格、条款和条件。

1:10

拖售权

理解拖售权

股票发行、合并、收购和收购可能是复杂的交易。某些权利可能包括在股票类别发行或合并或收购协议的条款中。

关键要点

• 随售权可以包括在股票类别发行的条款中，也可以包括在合并或收购协议中。
• 通过将一家公司100%的证券**给一个潜在的买家，拖售权消除了目前的少数股东。
• 随售权不同于随售权，因为随售权为少数股东提供了**的选择权，但并不强制规定义务。

拖售条款本身对许多公司的**都很重要，因为买家往往希望完全控制一家公司。拖售权有助于消除目前的少数股东，并将公司100%的证券**给潜在买家。

虽然拖售权本身可能在协议中有明确的细节，但多数人和少数人之间的区别可能是需要注意的。公司可以有不同类型的股份类别。一个公司的内部规章制度将表明股东拥有的所有权和表决权，这可能会影响到多数股东对少数股东。

拖售权条款的思考

拖售权可以通过融资或在并购谈判中设立。例如，如果一家科技初创公司开启了一轮a轮投资，它会将公司的所有权**给一家风险投资公司，以换取资本注入。在这个具体的例子中，公司的首席执行官（CEO）拥有公司51%的股份。首席执行官希望维持多数控制权，并希望在最终**的情况下保护自己。为了做到这一点，他与一家风险投资公司的股票发行谈判了一项拖售权，如果有买家出现，他有权强迫风险投资公司**其在该公司的权益。

这项规定防止未来出现少数股东可能以任何方式破坏已获多数股东或现有股东集体多数批准的公司**的情况。它也没有把被收购公司的股份留在以前的股东手中。

在某些情况下，拖售权在涉及私人公司的协议中可能更受欢迎。当一家公司以新的股票发行协议上市时，私人持有股票的拖售权也可能终止。股票类别的首次公开发行通常会取消之前的所有权协议，并在适用于未来股东的情况下设立新的拖售权。

少数股东的拖售权利益

虽然拖售权旨在减轻少数股东的影响，但对少数股东有利。这类规定要求股票销售的价格、条款和条件在所有方面都是同质的，这意味着小股东可以实现有利的销售条件，否则可能无法实现。

通常，拖售权条款要求与少数股东建立有序的沟通链。这为少数股东的公司行为提供了事先通知。它还就适用于少数股东所持股份的价格、条款和条件进行了沟通。如果不遵循有关其颁布的适当程序，则拖售权可能会无效。

随售权与随售权

随售权不同于随售权，尽管它们具有相同的基本焦点。附售权同样可以在股票发行和并购协议中找到。随售权为少数股东提供了**的选择权，但并不要求他们承担义务。如果存在随售权，则其对合并或收购条款的影响可能不同于与随售权的讨论。

现实世界的例子

2019年，百时美施贵宝公司与Celgene Corporation签订了一项合并协议，根据该协议，百时美施贵宝以现金和股票交易的方式收购Celgene，价值约740亿美元。收购后，百时美施贵宝占合并实体69%的股份，转换后的Celgene股东占剩余的31%。Celgene的少数股东不允许有任何特别的选择权，并且必须遵守收到百时美的一股股份和持有的每一Celgene股份50美元的规定。

在这笔交易中，Celgene的股票被摘牌。少数股东被要求遵守交易条款，没有资格获得特殊考虑。如果Celgene的股票没有退市，拖拽权和跟随权可能会成为一个更重要的因素。在这种情况下，大股东可能会协商在替代类别结构下的特殊股权，而由于拖售权的影响，小股东可能无法获得这种股权。