什么是私人化(going private)？

上市公司选择私有化有几个原因。私有化有许多短期和长期影响需要考虑，还有各种各样的优缺点。以下是公司决定私有化前必须考虑的变量。

关键要点：

• 私有化意味着一家公司不必遵守昂贵而耗时的监管要求，比如2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
• 在“私有化”交易中，私人股本集团购买或收购上市公司的股票。
• 私营企业也不必满足华尔街的季度盈利预期。
• 随着需求的减少，私营公司有更多的资源用于研发、资本支出和养老金的资助。

1:24

为什么上市公司要私有化

了解上市公司

上市公司有很多好处。例如，买卖上市公司股票是一项相对简单的交易，也是寻求流动资产的投资者关注的焦点。作为一家上市公司也有一定程度的威望，这意味着一定程度的运营和财务规模和成功，特别是如果股票在纽约证券交易所这样的主要市场交易的话。

然而，上市公司也必须遵守大量的监管、行政、财务报告和公司治理细则。这些活动可以将管理的重点从经营和发展公司转移到遵守**法规。

例如，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（SOX）对上市公司规定了许多合规和行政规则。作为2001年至2002年安然（Enron）和世通（Worldcom）公司倒闭的副产品，SOX要求各级上市公司实施和执行内部控制。SOX中最有争议的部分是第404节，它要求在组织的所有级别上实施、记录和测试财务报告的内部控制。

上市公司还必须进行运营、会计和金融工程，以满足华尔街的季度盈利预期。这种由外部分析师主导的对季度盈利报告的短期关注，可以减少对长期职能和目标（如研发、资本支出和养老金资金）的优先排序。为了操纵财务报表，一些上市公司削减了员工的养老金，同时对养老金投资的预期收益过于乐观。

什么叫私密

“私人化”交易是指大型私人股本集团或私人股本公司财团购买或收购上市公司的股票。由于大多数上市公司规模庞大，年收入在几亿到几十亿美元之间，收购公司单独为收购融资通常是不可行的。收购方私人股本集团通常需要从投资银行或相关贷款人那里获得融资，这些银行或相关贷款人可以提供足够的贷款来帮助融资（并完成）交易。新收购的目标公司的经营现金流可以用来偿还债务，这是用来使收购成为可能。

股权集团还需要为股东提供足够的回报。利用一家公司可以减少为收购提供资金所需的股本数量，并提高所用资本的回报率。换言之，杠杆化是指收购集团借用他人的资金收购公司，用新收购公司产生的现金支付贷款利息，并最终用公司价值增值的一部分偿还贷款余额。其余的现金流和价值增值可以作为投资收益和资本收益（在私募股权公司从管理费中扣除后）返还给投资者。

一旦达成收购协议，管理层通常会向潜在股东展示其商业计划。这一前瞻性的招股说明书涵盖了公司和行业前景，并提出了一项战略，表明该公司将如何为其投资者提供回报。

当市场条件使信贷变得容易时，更多的私募股权公司可以借入收购上市公司所需的资金。当信贷市场收紧时，债务变得更加昂贵，通常私人交易也会减少。

决定私了

投资银行、金融中介机构和高级管理层通常与私人股本公司建立关系，以探索合作关系和交易机会。由于收购者通常会在当前股价的基础上支付至少20%至40%的溢价，因此它们可以吸引上市公司的首席执行官和其他管理人员进行私有化，而这些人往往在公司股票升值时获得高额报酬。此外，股东，特别是那些拥有投票权的股东，常常向董事会和高级管理层施压，要求他们完成一项悬而未决的交易，以增加所持股权的价值。许多上市公司的股东也是短期机构投资者和散户投资者，从私人交易中获得溢价是确保回报的低风险方式。

在考虑是否与私募股权投资者达成交易时，上市公司的高级领导团队还必须在短期考虑与公司的长期前景之间取得平衡。特别是，他们必须决定：

• 从长远来看，接受一个金融伙伴有意义吗？
• 公司将获得多少杠杆？
• 经营活动产生的现金流会支持新的利息支付吗？
• 公司和行业的未来前景如何？
• 这些前景是过于乐观，还是现实？

管理层需要仔细检查拟议收购方的业绩记录。要考虑的标准包括：

• 收购方是否积极利用新收购的公司？
• 收购方对这个行业有多熟悉？
• 收购方是否有合理的预测？
• 收购方是否有亲力亲为的投资者，还是会给管理层在公司管理方面留有回旋余地？
• 收购方的退出策略是什么？

私有化的好处

私有化，或私有化，释放了管理层的时间和精力，专注于经营和发展一个企业，因为没有要求遵守SOX。因此，高级领导团队可以更专注于提高企业在市场中的竞争地位。内部和外部担保、法律专业人士和咨询专业人士可以为私人投资者制定报告要求。

私人股本公司的投资退出期限各不相同，但持有期通常在4至8年之间。这一视野解放了管理层的优先权，以满足季度盈利预期，并使管理层能够专注于能够创造和建立长期股东财富的活动。例如，经理们可能会选择对销售人员进行再培训，淘汰表现不佳的员工。私人公司一旦免除了报告义务，就可以享受额外的时间和金钱，这些额外的时间和金钱也可以用于其他目的，比如在整个组织中实施流程改进计划。

私有化的弊端

如果一家私人股本公司为上市公司增加了太多的杠杆来为交易提供资金，那么如果出现不利的情况，它可能会严重损害一个组织。例如，经济可能跳水，行业可能面临来自海外的激烈竞争，或者公司的运营商可能错过重要的收入里程碑。

如果一家私有化公司难以偿还债务，其债券可以从投资级债券重新分类为垃圾债券。这将使公司更难筹集债务或股权资本，为资本支出、扩张或研发提供资金。健康水平的资本支出和研发往往是公司长期成功的关键，因为它寻求产品和服务的差异化，使其在市场中的地位更具竞争力。因此，高水平的债务会阻碍公司在这方面获得竞争优势。

显然，私人公司的股票不会在公开交易所交易。事实上，投资者持有的私有化公司的流动性取决于私人股本公司想要占据多少市场份额，也就是说，它有多愿意收购那些想要**的投资者。在某些情况下，私人投资者可能很容易找到买家购买其持有的公司部分股权。然而，如果隐私契约规定了退出日期，那么**这项投资就很有挑战性。

底线

对于许多上市公司来说，私有化是一种有吸引力且可行的选择。被收购可以为股东和首席执行官创造可观的财务收益，而对私营公司较少的监管和报告要求可以腾出时间和资金专注于长期目标。只要债务水平合理，并且公司继续保持或增加其自由现金流，运营和经营一家私营公司就可以将管理层的时间和精力从合规要求和短期盈余管理中解放出来，并可能为公司及其股东提供长期利益。