什么是代理权之争(a proxy fight)？

代理权之争是指一组股东联合起来，试图收集足够的股东代理票，以赢得公司的选票。这种行为有时被称为“代理权之争”，主要用于公司收购。

在公司收购过程中，特别是敌意收购，外部收购者可能会试图说服现有股东投票淘汰公司的部分（或全部）高级管理人员，以便更容易控制公司。

关键要点

• 代理权之争是指一组股东联合起来，试图收集足够的股东代理票，以赢得公司的选票。
• 代理投票中的投票可能包括更换公司管理层或董事会。
• 代理权之争也出现在企业收购和合并上，最明显的是敌意收购。

代理权之争如何运作

如果股东对具体的管理决定不满，可以向公司董事会提出上诉。但如果董事会成员拒绝倾听，心怀不满的股东可能会试图说服其他股东让他们利用自己的代理投票，用更愿意实施股东提议的改革的候选人来取代不屈的董事会成员。

在这种情况下，收购方和目标公司通常使用各种征集方法来影响股东对替代董事会成员的投票。股东可以收到DEF14A表格（也称为委托书），其中包含目标公司的财务信息和其他数据。如果代理权之争涉及**公司，那么代理权声明中还将包括拟议收购的更详细版本。

收购公司通常通过第三方代理律师与股东联系，后者负责编制股东名单。为了进一步影响他们的投票立场，代理律师可以单独联系每个利益相关者并陈述收购人的情况。如果股票登记在股票经纪公司名下，代理律师会与该公司的股东协商，以影响他们的投票立场。

在这两种情况下，个人股东或股票经纪公司然后将其投票提交给指定实体，如股票转让代理人，由其汇总信息。在大多数情况下，代理律师可能会仔细检查或质疑不清楚的投票，他们可能会标记股东多次投票或忽略签署他们的投票的情况。

然后，收购公司在股东大会之前将结果转发给目标公司的公司秘书。最后，根据最终计票结果，批准或拒绝未来的董事会成员。

特别注意事项

有时，股东对审查新的高级管理职位的选择不感兴趣或漠不关心，很难引起他们对这些问题的兴趣。股东通常会心不在焉地接受邮寄给他们的建议，而没有检查潜在董事的资格或收购的关键基础问题。

尽管同样程度的不感兴趣通常也适用于收购投票，但如果目标公司糟糕的财务业绩对股东产生负面影响，特别是如果收购人有让公司为股东盈利的强烈想法，代理权之争可能会有利于收购人。例如，收购方可能会建议**部分业务表现不佳的资产或增加股票股利。

代理权之争的例子

2008年2月，微软公司主动提出以每股31美元的价格收购雅虎。雅虎董事会认为微软的出价低估了公司的价值，因此，董事会拖延了微软和雅虎高管之间的任何谈判。

2008年5月3日，微软撤回了收购要约，不到两周后，亿万富翁卡尔•伊坎（Carl Icahn）发起了一项通过代理权竞争取代雅虎董事会的努力。