什么是反向三角合并(a reverse triangular merger)？

反向三角合并是指当收购公司创建子公司，子公司收购目标公司，然后子公司被目标公司吸收时，新公司的形成。

反向三角合并比直接合并更容易实现，因为子公司只有一个股东收购公司，收购公司可能获得对目标公司不可转让资产和合同的控制权。

关键要点

• 反向三角合并是指当收购公司创建子公司，子公司收购目标公司，然后目标公司吸收子公司时形成的新公司。
• 与其他合并一样，根据《国内税收法》第368节列出的因素，反向三角合并可以征税或不征税。
• 反向三角合并中至少50%的付款是收购方的股票，收购方获得卖方的所有资产和负债。 

反向三角合并，如直接合并和正向三角合并，可征税或不征税，这取决于其执行方式和《国内税收法》第368节规定的其他复杂因素。如果不征税，反向三角合并被视为税务重组。

当卖方80%的股份被买方的有表决权的股份收购时，反向三角合并可以被视为免税重组；非股票对价不得超过总对价的20%。

理解反向三角合并

在反向三角合并中，收购方创建了一个子公司，该子公司合并到**实体中，然后进行清算，**实体作为存续实体和收购方的子公司。买方的股票随后被发行给卖方的股东。

由于反向三角合并保留了卖方实体及其商业合同，因此反向三角合并比三角合并更为常见。

在反向三角合并中，至少50%的付款是收购方的股票，收购方获得卖方的所有资产和负债。由于收购人必须满足善意需要规则，只有在作出拨款的财政年度出现合法需要时，财政年度拨款才有义务得到满足。

如果由于税收优惠以外的原因需要卖方继续存在，例如与特许经营、租赁或合同有关的权利，或可能由卖方单独持有和拥有的特定许可证，则反向三角合并具有吸引力。

由于收购方必须符合企业连续性规则，实体必须继续目标公司的业务或使用目标公司的大部分业务资产。

收购方还必须满足利益连续性规则，这意味着如果被收购公司的股东持有收购公司的股权，则可以在免税的基础上进行合并。此外，收购方必须得到两家实体董事会的批准。