什么是附表14d-9(schedule 14d-9)？

附表14D-9是当利益相关方，如发行人、证券受益所有人或其代表，向另一家公司的股东就要约收购作出征集或推荐声明时，向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件。作为收购标的的公司必须在附表14D-9中提交其对要约收购的回应。

关键要点

• 附表14D-9是目标公司向美国证券交易委员会（SEC）提交的一份文件，以回应利益相关方的要约收购。
• 在任何情况下，当股东必须**其大部分股份以换取现金或其他证券时，都需要附表14D-9。
• 在任何合并或收购中，如杠杆收购或管理层收购，都会用到附表14D-9。
• 附表14D-9中包含的共同信息可能是董事会的建议、提供价值的公平性和公司治理。

了解附表14d-9

一家公司可能出于各种原因想收购另一家公司，其中包括合并产生的协同效应、新公司在市场上更具竞争力，或者收购公司有可能更好地经营目标公司。

当收购公司看到这些好处时，他们会对目标公司的全部或大部分股份进行要约收购。要约收购是向现有股东公开收购公司部分或全部股份的要约。美国证券交易委员会规定，要约收购是指以固定价格收购一家公司相当一部分股份。提供的固定价格通常应高于当前市场价格。

然后，目标公司的回复将通过附表14D-9传达给收购公司，也作为管理层向股东发出的通知。它将包含与投标报价相关的信息，如响应、估价的公平性、拟议的公司结构以及任何其他相关信息。

附表14D-9适用于所有类型的并购，包括杠杆收购和管理层收购。任何要求股东**其股份以换取现金或其他证券的交易将需要第14D-9节。

现实世界的例子

2011年12月6日，生物技术公司Pharmasset Inc.提交了一份附表14D-9，以回应Gilead Sciences Inc.的全资子公司Royal Merge Sub Inc.提出的以每股137美元的价格购买所有已发行和流通股的要约。

该文件载有有关双方过去接触、交易、协议和谈判的重要细节。它还包括招标时间表、董事会的建议、推荐理由、Pharmasset财务顾问的公平意见、Gilead董事会指定人员名单、公司治理（包括高管薪酬信息）、主要股东名单，以及其他供股东决定是否投标的重要信息。

两家公司达成合并协议，并于2012年完成。