什么是董事会（b/d）(board of directors (b of d))？

董事会是由代表股东的个人组成的选举产生的团体。董事会是一个管理机构，通常定期召开会议，制定公司管理和监督政策。每个上市公司都必须有一个董事会。一些私人和非营利组织也有董事会。这也适用于德国股份有限公司。

关键要点

• 董事会是代表股东利益选举产生的。
• 每家上市公司都必须有一个由公司内外成员组成的董事会。
• 董事会就人员的招聘和解雇、股息政策和支付以及高管薪酬作出决定。

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董事会

理解董事会（b/d）

一般来说，董事会作为受托人代表股东做出决定。属于董事会职权范围的问题包括高级管理人员的聘用和解聘、股息政策、期权政策和高管薪酬。除了这些职责外，董事会还负责帮助公司制定广泛的目标，支持执行职责，并确保公司拥有足够的、管理良好的资源供其使用。

每一家上市公司都必须有一个董事会，由组织内外的成员组成。

董事会应是管理层和股东利益的代表，包括内部和外部成员。内部董事是指考虑到大股东、高管和员工利益的成员，其在公司内的经验会增加价值。内部董事通常不会因董事会活动而获得报酬，因为他们通常已经是C级高管、主要股东或其他利益相关者，如工会代表。

独立董事或外部董事不参与公司的日常内部工作。这些董事会成员得到补偿，而且通常因参加会议而获得额外报酬。理想情况下，外部董事会以客观、独立的观点来制定目标和解决任何公司纠纷。董事会内部和外部董事的平衡被认为是至关重要的。

董事会的结构和权力由组织的内部规章制度决定。内部规章制度可以规定董事会成员的人数、董事会的选举方式（例如，在年度会议上由股东投票决定）以及董事会会议的频率。虽然董事会没有固定的成员人数，但大多数成员的人数从3人到31人不等。一些分析师认为，理想的规模是7个。

在国际环境下，董事会结构可能略有不同。在欧洲和亚洲的一些国家，公司治理分为两层：执行董事会和监事会。执行董事会由员工和股东选举产生的内部人士组成，由首席执行官或总经理领导。执行委员会负责日常业务运作。监事会由首席执行官以外的人担任主席，处理与美国董事会类似的问题。

董事会成员的选举和罢免办法

董事会成员由股东选举产生，提名的人选由提名委员会决定。2002年，纽交所和纳斯达克要求独立董事组成提名委员会。理想情况下，董事的任期是错开的，以确保在给定的一年中只有少数董事当选。

在股东大会上通过决议罢免股东可能会带来挑战。大多数规章制度都允许董事审阅一份免职提议的副本，然后在公开会议上作出回应，这就增加了产生敌意的可能性。许多董事的合同中都有一项禁止解雇的条款——一项金降落伞条款，要求公司在解雇董事时向其支付奖金。

如果董事会成员违反基本规则，则可能会被罢免；例如，参与利益冲突的交易，或与第三方达成交易以影响董事会投票。

违反基本规则可能导致董事被开除。这些违规行为包括但不限于：

• 为了公司的经济利益以外的事情而使用董事权力。
• 利用专有信息谋取私利，
• 与第三方达成协议，以在董事会上影响投票。
• 与公司进行导致利益冲突的交易。

此外，一些公司董事会也适合提供协议服务。

常见问题

董事会是做什么的？

一般来说，董事会作为受托人代表股东做出决定。属于董事会职权范围的问题包括高级管理人员的聘用和解聘、股息政策、期权政策和高管薪酬。除了这些职责外，董事会还负责帮助公司制定广泛的目标，支持执行职责，并确保公司拥有足够的、管理良好的资源供其使用。基本上，B/D负责监督管理层的行动，以确保公司的愿景得到遵守。

董事会由谁组成？

通常，B/D包括公司内部人员和具备相关领域专业知识的合格外部人员。内部董事是指考虑到大股东、高管和员工利益的成员，其在公司内的经验会增加价值。外部董事虽然不参与公司的日常运作，但应以客观、独立的观点来制定目标和解决任何公司纠纷。在两者之间取得平衡对董事会的成功至关重要。

董事会有报酬吗？

内部董事通常不会因董事会活动而获得报酬，因为他们通常已经是C级高管、主要股东或其他利益相关者，如工会代表。外部董事得到补偿。除了参加董事会会议外，选择局外人往往是因为他们在相关领域的专长，这些专长可以为培育健康的商业结构增加价值。薪酬可能因公司规模而异，但截至2019年，美国大型公司的外部董事平均薪酬约为30万美元/年。