商业判断规则

商业判断规则有助于保护公司董事会（B/D）免受有关其经营方式的琐碎法律指控。该规则是英美法系国家的一项主要法律规定，董事会被推定为以“诚信”行事，即在董事对利益相关者的忠诚、谨慎和谨慎的信托标准范围内行事。如果没有证据表明董事会公然违反了某些行为准则，法院将不会审查或质疑其决定。...

什么是商业判断规则(the business judgment rule)？

商业判断规则有助于保护公司董事会（B/D）免受有关其经营方式的琐碎法律指控。该规则是英美法系国家的一项主要法律规定，董事会被推定为以“诚信”行事，即在董事对利益相关者的忠诚、谨慎和谨慎的信托标准范围内行事。如果没有证据表明董事会公然违反了某些行为准则，**将不会审查或质疑其决定。

信托标准包括“注意义务”和“忠实义务”，第一个是在知情的基础上行事的义务。第二种要求董事将公司的利益置于自身利益或他人利益之上。

关键要点

商业判断规则通过假设，除非另有证明，管理层的行为符合公司及其利益相关者的利益，从而保护公司免受琐碎的诉讼。
该规则假设管理者不会一直做出最佳决策。
除非有明确的证据表明，董事违反了法律或违反了公司及其利益相关者的利益，否则**不会质疑他们的决定。

理解商业判断规则

商业判断规则承认，企业的日常运营以及长期战略需要做出有争议的决定或采取使公司面临风险的行动。所有的商业决策在某种程度上都是有风险的，无论是涉及到新的业务线还是收购另一家公司。一般来说，更高的利润需要承担更大的风险。

该规则的基本原则是，应允许B/D做出此类决定，而不必担心遭到可能反对的股东的起诉。这条规则假定期望管理者总是做出最佳决策是不合理的。只要**认为董事的行为是理性的和善意的，它就不会对他们采取行动。

商业判断规则示例

假设XYZ公司的董事会正在考虑关闭一条特定的生产线。该产品的利润率一直在缩水，成本也越来越高，并侵蚀了其他业务部门的收入。

董事会决定，停止该产品将释放出必要的资源，集中在更有利可图的领域。在这种情况下，商业判断规则保护董事免受不同意其决定或受到其不利影响的股东的起诉。

商业判断规则的豁免

相比之下，在有些情况下，董事的决定最终可能会诉诸**。例如，一名董事以不合理的低价将公司资产**给一名家庭成员。这将是一个自我交易的例子，而这一规则不会使其免受起诉。

为了质疑作为该规则核心的推定，原告必须出示董事有恶意行为的证据。这可能包括参与欺诈、违反信任或造成利益冲突、放弃公司责任或未能调查在实施时显而易见的不道德公司行为。

发表于 2021-06-11 13:20
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分类：商业金融

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