什么是收购(an acquisition)？

收购是指一家公司购买另一家公司的大部分或全部股份，以获得对该公司的控制权。收购目标公司50%以上的股票和其他资产可以使收购方在未经公司其他股东批准的情况下就新收购的资产作出决定。收购在商业中非常常见，可能是在目标公司批准的情况下发生的，也可能是在目标公司不批准的情况下发生的。在审批过程中，通常会有一个“禁止入店”的条款。

我们听到的大多是大型知名公司的收购，因为这些巨大而重大的交易往往占据了新闻的主导地位。在现实中，并购（M&amp；A） 在中小型公司之间比在大型公司之间更经常发生。

1:48

什么是收购？

为什么要收购？

公司因各种原因收购其他公司。他们可能寻求规模经济、多样化、更大的市场份额、更大的协同效应、成本降低或新的利基产品。收购的其他原因包括以下所列。

作为进入国外市场的一种方式

如果一家公司想把业务扩展到另一个国家，那么收购该国现有的公司可能是进入外国市场的最简单方法。被收购企业将拥有自己的人员、品牌和其他无形资产，这有助于确保收购公司在一个有坚实基础的新市场起步。

作为增长战略

也许一家公司遇到了物质或后勤方面的限制，或者耗尽了资源。如果一家公司以这种方式受到阻碍，那么收购另一家公司往往比扩张自己的公司更为明智。这样一家公司可能会寻找有前途的年轻公司来收购，并将其作为一种新的盈利方式纳入其收入流。

减少过剩产能，减少竞争

如果竞争或供应过多，企业可能会寻求收购，以减少过剩产能，消除竞争，并将重点放在最具生产力的供应商身上。

获取新技术

有时，对于一家公司来说，购买另一家已经成功实施了新技术的公司比花时间和金钱开发新技术本身更具成本效益。

在进行任何收购之前，公司高管有义务对目标公司进行彻底的尽职调查。

收购、接管还是合并？

虽然从技术上讲，“收购”和“接管”两个词的含义几乎相同，但在华尔街却有不同的细微差别。一般来说，“收购”描述的是一种主要友好的交易，双方都合作“收购”指目标公司**或强烈反对收购；术语“合并”是指收购公司和目标公司相互合并形成一个全新的实体。然而，由于每一项收购、接管和合并都是一个独特的案例，有其自身的特点和进行交易的理由，因此这些术语的使用往往会重叠。

收购：大多和蔼可亲

友好收购发生在目标公司同意被收购时；其董事会（B/D或董事会）批准收购。友好收购往往有利于收购方和目标公司的互利。两家公司都制定战略，确保收购公司购买适当的资产，并审查财务报表和资产可能附带的任何债务的其他估值。一旦双方同意条款并符合任何法律规定，购买即开始。

收购：通常不友好，通常充满敌意

不友好的收购，通常被称为“敌意收购”，发生在目标公司不同意收购的时候。敌意收购与目标公司没有相同的协议，因此收购公司必须积极收购目标公司的大量股权，以获得控股权，从而迫使收购。

即使收购并不完全是敌意的，也意味着两家公司在一个或多个重要方面并不平等。

合并：共同创造一个新的实体

作为两个公司相互融合成一个新的法律实体，合并不仅仅是一种友好的收购。合并通常发生在基本特征、规模、客户数量、经营规模等方面大致相等的公司之间。合并后的公司坚信，合并后的实体对各方（尤其是股东）的价值将高于单独存在的实体。

评估收购候选人

在进行收购之前，公司必须评估其目标公司是否是一个好的候选人。

• 价格合适吗？投资者用于评估收购候选人的指标因行业而异。当收购失败时，通常是因为目标公司的要价超过了这些标准。
• 检查债务负担。负债水平异常高的目标公司应被视为对未来潜在问题的警告。
• 不当诉讼。尽管诉讼在商业中很常见，但一个好的收购候选人不会处理超出其规模和行业合理和正常水平的诉讼。
• 仔细检查财务状况。一个好的收购目标将有清晰的、组织良好的财务报表，这使得收购方能够顺利地进行尽职调查。完整和透明的财务状况也有助于防止收购完成后出现意外情况。

上世纪90年代的收购热潮

在美国企业界，20世纪90年代将成为互联网泡沫和大交易的十年。尤其是上世纪90年代末，华尔街爆发了一系列数十亿美元的收购，这是自上世纪80年代轰轰烈烈的垃圾债券盛宴以来，华尔街从未见过的。来自雅虎从1999年57亿美元收购Broadcast.com到AtHome公司75亿美元收购Excite，公司都出现了“现在增长，以后盈利”的现象。  这种收购在2000年的头几周达到了顶峰。

关键要点

• 当一家公司购买另一家公司的大部分或全部股份时，就发生了收购。
• 如果一家公司购买了目标公司50%以上的股份，它实际上就获得了对该公司的控制权。
• 收购通常是友好的，而收购可能是敌对的；合并从两个独立的公司中产生了一个全新的实体。

真实的收购案例

美国在线和时代华纳（2000）

AOL公司（原名美国在线）是当时最受欢迎的在线服务，常被誉为“将互联网带到美国的公司”。AOL公司成立于1985年，在2000年最受欢迎时，是美国最大的互联网提供商。 与此同时，媒体集团时代华纳公司（timewarner，Inc.）被指责为“老媒体”公司，尽管其有形业务包括出版、电视和令人羡慕的损益表。

2000年，这位年轻的新贵美国在线（AOL）以1650亿美元收购了著名的时代华纳（TimeWarner）；这使所有记录相形见绌，成为历史上最大的合并。 美国在线时代华纳的愿景是成为新闻、出版、音乐、娱乐、有线电视和互联网行业的主导力量。合并后，美国在线成为美国最大的科技公司。

然而，联合阶段持续了不到十年。随着美国在线价值的流失和互联网泡沫的破灭，合并的预期成功未能实现，美国在线和时代华纳解散了他们的联盟：

• 2009年，美国在线时代华纳（AOL-timewarner）在一项分拆交易中解散。
• 从2009年到2016年，时代华纳仍然是一家完全独立的公司。
• 2015年，Verizon通信公司（NYSE:VZ）以44亿美元收购了美国在线。

美国电话电报公司；t和时代华纳（2018）

2016年10月，AT&T（NYSE:T）和时代华纳（TWX）宣布了一项交易，其中AT&T；T将以854亿美元收购时代华纳，与AT&amp；他没有成为媒体的重量级人物。2018年6月，经过一场旷日持久的官司，AT&amp；T完成了对时代华纳的收购。

当然，美国电话电报公司（AT&T）与时代华纳（timewarner）2018年的收购交易将与美国在线（AOL）与时代华纳（timewarner）2000年的交易一样具有历史意义；我们只是还不知道到底是怎么回事。 如今，18年相当于无数的生命，尤其是在媒体、通讯和科技领域，许多事情将继续发生变化。然而，目前有两件事似乎是肯定的：

1. 美国电话电报公司与时代华纳公司合并的完成，已经开始重塑许多媒体行业。
2. 并购企业依然存在。