什么是恶意的出价(a hostile bid)？

敌意收购是一种特定类型的收购出价，竞买人直接向目标公司的股东提出，因为管理层不赞成该交易。投标者通常通过投标报价来表达他们的敌意。在这种情况下，收购公司以相当高的溢价收购目标公司的普通股。

关键要点

• 敌意收购是由于管理层拒绝了收购要约而直接向股东提出的收购要约。
• 在某些情况下，敌意收购可能会引发一场派系之争，收购公司希望取代目标公司的管理层。
• 友好出价与敌意出价相反，后者是指管理层接受收购要约。

理解恶意投标

恶意投标可能导致组织结构的重大变化。如果董事会采取防御性行动阻止合并，就可能发生代理权之争。在这种情况下，收购方往往会试图说服目标股东更换管理层。一些投资者，如激进投资者，以利用恶意收购来迫使收购和收购而闻名。例如，**投资者卡尔•伊坎（Carl Ichan）在2011年对Clorox进行了几次恶意收购。

征集股东

收购方和目标公司采用各种征集方式影响股东投票。股东收到附表14A，其中载有目标公司的财务和其他信息以及拟议收购的条款。在许多情况下，收购公司会聘请一家外部委托书征集公司，该公司会编制一份股东名单，并与股东联系以陈述收购人的情况。

该公司可以打电话或提供书面信息，详细说明收购方试图做出根本性改变的原因，以及为什么这笔交易能够在长期内创造更多的股东财富。

个人股东或股票经纪公司将其投票提交给指定汇总信息的实体（例如，股票转让代理人或经纪公司）。目标公司的公司秘书在股东大会之前接受所有投票。如果投票结果不清楚，代理律师可以对投票结果进行审查和质疑。

恶意投标与友好投标

与恶意投标不同，友好投标由管理层批准。管理层和董事会接受的出价被认为是友好的出价，因为事情是友好的。在这种情况下，收购公司通常有更多的机会接触公司和相关信息。另一方面，由于管理层一直不欢迎，进行敌意收购的公司可能不得不在几乎没有公司内部信息的情况下进行收购。

恶意投标的例子

最近一个恶意收购的例子是EchoStar公司对总部位于伦敦的卫星运营商Inmarsat Plc.的收购。英国对敌意收购有着特殊的规定，一旦回声星公司的消息在2018年5月发布，这就触发了该公司28天的最后期限。

在较短的时间内，EchoStar宣布了24.5亿英镑（32亿美元）的报价，一半是现金，一半是EchoStar股票；然而，国际海事卫星组织的董事会拒绝了它。被拒绝的主要原因是EchoStar的股价溢价较低（27%）。