什么是非发卡机构交易(a non-issuer transaction)？

非发行人交易是指涉及证券的交易，该证券并非直接或间接为发行公司的利益而执行。大多数发生在二级市场的交易，如证券交易所，涉及非发行人交易；首次公开发行（IPO）除外；二次发行；或涉及发行人的股份回购。

关键要点

• 非发行人交易涉及购买或**不涉及发行人的证券。
• 独立的非发行人交易涉及两个私人交易方之间的临时证券交换，通常是在场外交易（OTC）的基础上，免除其注册。
• 涉及未偿证券的非发行人交易主要指交易对手在二级市场上进行的不涉及发行人的交易。

了解非发卡机构交易

独立的非发行人交易不受美国证券交易委员会（SEC）注册要求的约束。例如，如果Joe将100股XYZ股票**给他的兄弟，这项交易将免除注册要求。

然而，一旦乔把这100股股票卖给了他的兄弟，他就正式成为了一个非发行人的经纪人。非发行人可以被描述为不发行证券或有计划发行证券的个人或公司，经纪交易商是为自己或代表客户买卖证券的个人或公司。

对非发行人经纪商的监管要轻得多，尽管这些数字在合法维持这一地位的同时所能做的也非常有限。

审计师和非发行人经纪商

非发行人经纪交易商的审计师必须在上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册​)​​​​​​ 截至审计报告日期。我们鼓励核数师在切实可行范围内尽快向PCAOB开始注册程序。如有需要，非公开经纪交易商亦可联络***交易及市场部讨论个别情况。

非发行人经纪交易商的审计师必须继续遵守《证券交易法》第17a-5（f）（3）条的规定，该条规定审计师“应根据《证券交易法》的规定保持独立§210.2-01（b）和（c）“但是，非发行人经纪交易商的审计师不受§210.201（c）。

豁免非发行人交易的类型

• 孤立的非发卡机构交易： 各州在当地界定“孤立”的含义，但具体来说是非经常性的。例如，当一个人从田纳西州搬到爱达荷州时，他带来了PDQ股票的股票证书。该股票未在爱达荷州注册，但他可以将其**给他的邻居，交易是豁免的，因为个人不是发行人，交易是“孤立的”。
• 未偿付证券的非发行人交易： 这通常被称为“手动豁免”。如果所交易的证券来自于一个发行人，该发行人目前在SEC的所有财务报告中都是最新的，没有遇到财务困难，并且不是一个“盲池”或“空壳公司”，则该交易免于注册。参与交易的证券必须在公众手中至少90天。