什么是投毒丸(a flip-in poison pill)？

投毒丸是目标公司用来防止或阻止恶意收购企图的一种策略。这种策略允许现有股东（而非收购股东）以折扣价收购目标公司的额外股票。大量的新股涌入市场，稀释了收购公司已经购买的股票的价值，降低了持股比例，使买方更难获得控制权，成本也更高。它还使购买新股的投资者能够从折价购买价格与市场价格之间的差额中瞬间获利。

关键要点

• 投毒丸是一种策略，使股东（而非收购方）能够以折价收购目标公司的额外股票。
• 大量的新股涌入市场，稀释了收购方已经购买的股票的价值
• 在公司的规章制度或章程中可以找到关于“毒丸收购”抗辩的条款。
• 这个 只有在潜在的 收购以及当收购人超过一定的门槛获得流通股。

投毒丸的方法

在一家公司的章程或规章制度中，往往可以找到一个“**式”的毒丸条款，这是一份概述公司如何运作的公司文件，公开展示了它们作为收购防御的潜在用途。这告诉任何一家考虑敌意收购的公司，他们将面临困难。

购买权仅在潜在收购之前发生，且当收购方超过某个临界点（通常在20%到50%之间）时获得。如果潜在的收购者通过累积超过临界水平的股份触发了毒丸，则有可能导致目标公司的歧视性稀释。

通常在收购方购买了20%到50%的已发行股份后，就触发了“毒丸”事件。

这一门槛规定了任何股东在被要求发起代理权争夺之前可以累积的股票数量上限。

毒丸翻转的局限性

公司不能随心所欲地决定是否实施一个翻转式毒药丸。只有在收购前的公司章程中有规定的，才能使用。

另一个需要记住的重要事情是，收购者有时会试图在法庭上与毒丸的倒挂作斗争。有时，他们是成功的，能够解散任何方案提供深刻的折扣。

毒丸翻转示例

2004年，PeopleSoft采用了翻转毒丸模式，挫败了甲骨文公司（Oracle Corporation）数十亿美元的恶意收购要约。

当时，Forrester research的研究分析师Andrew Bartels说，“毒丸的设计是为了让甲骨文更难接管公司。客户保证计划的目的是在客户被接管时给予补偿。这是甲骨文的财务负债。”

甲骨文试图寻求**解散这一计划，2004年12月，它以约103亿美元的最终出价获得成功。

翻转毒丸vs.翻转毒丸

另一种针对收购候选人的防御机制是翻转毒丸。这种策略赋予现有股东以折扣价购买公司股票的权利，从而鼓励他们稀释公司股价。这些权利只有在收购出价出现时才生效，并且只有在收购公司的内部规章制度中包含这些权利时才能使用。