什么是恶意收购(a hostile takeover bid)？

敌意收购是指未经目标公司董事会同意或合作，企图收购上市公司控股权的行为。如果董事会拒绝了潜在买家的收购要约，潜在收购者可能会采取三种行动：发出收购要约、发起代理权争夺或在公开市场上购买公司股票。

• 要约收购是股东以高于当前市场价格的溢价向潜在收购方**其股份的直接方式。
• 代理权之争是一场争取股东支持的运动，目的是用主张收购的人来取代董事会成员。
• 潜在的收购者也可以在公开市场上购买股票。

理解敌意收购出价

收购要约通常是由一家公司发起的，该公司希望扩大业务，消灭竞争对手，或两者兼而有之。该公司可能希望扩大其客户群，获得新的分销渠道，扩大其市场份额，或获得技术优势。

积极的股东也可能出价，他们认为有机会提高目标公司的业绩，并从股价上涨中获利。

通常的第一步是向公司董事会提出收购公司控股权的要约。董事会可以不符合公司股东最佳利益为由拒绝该要约。

届时，可能会发起敌意收购。

敌意收购投标策略

潜在收购方可以尝试在公开市场上购买足够的公司股票，以获得控股权。考虑到大量收购一家公司的股票不可避免地推高其股价，这绝非易事。由于涨价原因与公司业绩无关，侵略者很可能多付。

剩下两个主要策略：

投标报价

潜在收购方可以向公司股东发出收购要约。要约收购是指以固定价格购买目标公司股票控制权的投标。价格通常设定在当前市场价格之上，以鼓励卖方**其股票。这是一个正式的报价，可能包括报价到期窗口等规格。文件必须提交给美国证券交易委员会（SEC），收购人必须提供其对目标公司的计划摘要。

公司可以采取收购防御策略来保护自己不受要约收购的影响。在这种情况下，可以使用代理权争夺。

代理权之争

代理权之争的目标是用支持收购的新董事会成员取代反对收购的董事会成员。这需要让股东相信管理层需要变革。如果股东喜欢更换管理层的想法，他们会被说服允许潜在的收购者通过代理投票支持新的董事会成员。如果代理权之争成功，新的董事会成员将被任命并投票赞成收购目标公司。

敌意收购的卷土重来？

在某种程度上，敌意收购是20世纪80年代的产物，收购专家们曾多次大张旗鼓地试图收购，后来被称为“企业掠夺者”。从那时起，敌意收购主要发生在市场低迷之后，市场低迷使一些公司看起来像是价格诱人的目标公司。

哈佛大学法学院公司治理论坛预测，在COVID-19大流行之后，将出现另一波敌意收购浪潮。报告认为，尽管主要股市指数从流感大流行的影响中提前恢复，但许多公司仍继续受到股价低迷的影响，这使得它们很容易遭到恶意收购。