什么是保密协议(a non-disclosure agreement)？

为了保持竞争优势，企业必须对工作项目、创新想法或令人兴奋的新产品保密，以免落入竞争对手之手。同样地，只有那些有着新的盈利理念的初创公司在他们所从事的工作还没有公开的情况下才能成功。保密协议（NDA）是一种对此类敏感信息保密的法律文件。在较大的法律文件中，这些协议也可以称为保密协议（CA）、保密声明或保密条款。

保密协议的工作原理

保密协议通常在向潜在投资者、债权人、客户或供应商披露保密信息时使用。以书面形式保密并经各方签字，可以为此类谈判提供信任，防止知识产权被盗。保密信息的确切性质将在保密协议中阐明。一些保密协议将约束一个人无限期保密，以便签字人在任何时候都不能泄露协议中包含的保密信息。如果没有这样一份签署的协议，任何以信托形式披露的信息都可能被用于恶意目的或被意外地公开。违反保密协议的处罚在协议中列出，可能包括利润损失或可能的刑事指控形式的损害赔偿。

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现在看：保密协议（NDA）是如何工作的？

保密协议的使用

企业主通常需要与外部个人讨论专有或敏感信息。在寻求投资、在企业中寻找潜在合作伙伴、获得新客户或**关键员工时，信息共享至关重要。为了保护与之共享此信息的人，保密协议长期以来一直是一个法律框架，用于维护信任，防止关键信息泄露出去，从而损害该内容固有的盈利能力。可能需要NDA的信息包括秘方、专有配方和**工艺。受保护的信息通常还包括客户或销售联系人列表、非公开的会计数字，或使一家公司与另一家公司区别开来的任何特定项目。

例如，一家初创公司寻求从风险资本家或其他投资者那里筹集资金，可能担心他们的好主意会被窃取，而不是接受投资。签署保密协议从法律上排除了这种盗窃思想的行为。如果没有一个，就很难证明一个想法被偷走了。

聘请外部顾问的公司也可能要求那些处理敏感数据的个人签署保密协议，以便他们在任何时候都不会披露这些细节。全职员工在从事尚未公开的新项目时，可能还需要签署保密协议，因为信息泄露的影响可能会损害项目和整个公司的价值。

保密协议中不包括的内容

当然，并不是所有的商业交易都要保密。保密协议不包括向美国证券交易委员会备案的信息或公司总部地址等公共记录。

**有余地解释保密协议的范围，这取决于协议的语言。例如，如果协议的一方能够证明他们在签署保密协议之前知道保密协议中所涵盖的知识，或者如果他们能够证明他们在协议之外获得了这些知识，他们可能能够避免否定的判断。

此外，并非所有的知识都受到保密协议的保护。如果信息是由于**下令的传票而泄露的，受害方可能没有法律追索权。

NDA类型

每个保密协议的具体内容是独特的，因为它将涉及具体的信息，专有数据，或其他敏感的细节所涉及的人和正在讨论的内容。一般来说，保密协议主要有两种类型：单方面保密协议和相互保密协议。

单方面协议是一种合同，规定协议的一方（通常是雇员）同意不泄露他们在工作中学到的机密信息。大多数保密协议都属于这一类。尽管这类协议的目的是保护企业的商业秘密，但也可能是为了保护通过员工的研究而创建的信息的版权。在私营部门和研究型大学教授的合同和企业研究人员有时需要签署NDA，赋予他们从事与支持他们的企业或大学进行研究的权利。

另一方面，通常在涉及共享专有信息的合资企业中的企业之间签订相互保密协议。如果芯片**商知道一款新**的绝密技术，他们可能会被要求对设计保密。在同一协议中，****商也可能被要求对芯片中的新技术保密。

NDA也是企业合并和企业收购谈判的重要组成部分。

底线

保密协议是一个重要的法律框架，用于保护敏感和机密信息不被信息接收者提供。公司和初创公司使用这些文件来确保他们的好主意不会被他们正在谈判的人窃取。任何违反保密协议的人都将受到与损失利润价值相当的诉讼和处罚。甚至可以提起刑事诉讼。保密协议可以是单方面的，只有信息接收者需要保持沉默，也可以是相互的，双方同意不分享对方的敏感信息。