近15个月前，华尔街对冲基金经理比尔·阿克曼（Bill Ackman）在华尔街赌了10亿美元，称营养补充剂公司康宝莱（Herbalife）是一个非法传销计划。尽管进行了大规模的宣传和游说活动，该公司仍继续运营，阿克曼的基金在这场赌博中损失了多达5亿美元。

但上周，美国联邦贸易委员会宣布对康宝莱展开调查。对于阿克曼和其他跟随他的人来说，这是一个分水岭。美国联邦贸易委员会（FTC）公布的调查结果似乎表明，他对康宝莱（Herbalife）的说法是有道理的，在这个经常受到批评的行业中，最大的一家公司不仅出现在对冲基金经理的视野中；这也是美国最重要的消费者保护机构的目标。

“未来90天可能会有很大变化。”

到目前为止，有关调查的细节还很少。康宝莱发布新闻稿称，该公司已收到来自联邦贸易委员会的“民事调查要求”——正式的文件要求。但迄今为止，已证实调查的联邦贸易委员会（FTC）对其寻求的文件保持沉默。

新泽西大学商学院院长比尔·凯普（Bill Keep）说：“这就像两个人走进一个房间——联邦贸易委员会（FTC）和康宝莱（Herbalife）——进行对话，每个人都试图通过钥匙孔倾听。”。

但通过梳理联邦贸易委员会的历史传销案件和最近的判决，一个明显的趋势出现了：一个越来越激进的联邦贸易委员会，在30多年的相对被动之后，它开始坚持自己的立场。

Keep说：“在未来90天左右的时间里，这个行业，当然还有康宝莱，可能会发生很多变化。”。

安利的决定

要了解联邦贸易委员会在康宝莱调查中寻找的是什么，我们必须回顾联邦贸易委员会与多层次营销计划（MLM）的关系。早在1975年，美国联邦贸易委员会（FTC）就开始追捧安利——当时国内最大的传销公司，其销售结构几乎与康宝莱（Herbalife）的今日无异。在联邦贸易委员会看来，安利在1975年有两个主要问题：其分销商专注于招募新的销售人员，而不是销售产品；分销商对新分销商通过销售安利可能赚取的财富作出不诚实的承诺。

联邦贸易委员会在1979年的最终决定维持了安利的业务，并制定了一些基本的传销准则：“70%规则”要求经销商必须以批发或零售价格销售“至少占他在某个月购买的产品总额的70%”；“10个客户”规则要求分销商“必须在当月向10个不同客户中的每一个进行不少于一次的零售销售”；而“假设性”利润规则要求传销公司必须显著披露分销商在签约时可能实际赚的钱。

但这些指导方针是模糊的。例如，他们没有规定谁实际执行规则。一份2004年的联邦贸易委员会工作人员咨询意见表面上是为了澄清问题，但实际上并没有这样做；这意味着，除其他外，70%的规则其实并不重要。因此，安利、如新、雅芳和康宝莱等公司可以自由地以他们认为合适的方式遵守联邦贸易委员会的规定。

大转变

但传销指导方针模糊的时代可能正在改变。在刚刚过去的一年里，联邦贸易委员会就向传销网络以外的客户销售的重要性发表了三项重要声明。

2013年1月，联邦贸易委员会（FTC）针对《财富》高科技营销公司（Fortune Hi-Tech Marketing，FHTM）提起的一宗传销案中，一名美国地区法官发布了一项禁止令。该限制令禁止该公司向FHTM经销商网络的参与者支付补偿，“除非大部分补偿来自对非成员的销售”。

去年4月，联邦贸易委员会（FTC）在一宗针对BurnLounge的案件中指出，与零售无关的赔偿是“传销计划”的“必要条件”，是“传销计划”的基本要素

而去年12月，在一起针对一个名为“全球信息网”的传销组织的案件中，联邦贸易委员会辩称，该公司是一个传销组织，因为“没有向金酒网络以外的人销售产品或服务，所以零售（或外部）销售与招聘时支付的经济奖励之间不存在任何关系。”

Keep解释说：“不管2004年联邦贸易委员会的员工咨询对内部消费造成了什么样的混乱，联邦贸易委员会在2013年的行动表明传销组织需要有大量的零售销售……在营销计划之外。”他接着说：“关于零售销售的非强制性政策的传销组织，那些没有记录零售销售的传销组织，而那些试图将营销计划的成员重新定义为零售客户的人，尽管他们是在折扣产品和商业机会的双重作用下加入的，但他们很容易受到传销计划的指控。”

因此，Keep和其他人认为，FTC上周的民事调查要求可能要求康宝莱坦白其零售销售。虽然康宝莱的宣传材料声称该公司“提供的赔偿与产品销售的产生直接相关”，但它并没有费心去证明这一点；事实上，该公司拒绝公开披露零售销售信息。

被关在康宝莱房间里的联邦贸易委员会可能会问为什么。