Part 1 Part 3: ケースの構築

1. 1 弁護士や税理士に相談してください。SコーポレーションからCコーポレーションに変更すると、重大な税務上の影響を受ける可能性があります。自社にとって最適な選択肢であると自分で判断した場合でも、専門家の関与が必要です。会社のファイナンシャル・アドバイザーや会計士がいる場合は、会社がSコーポレーション選択を取り消すべきかどうか、彼らのアドバイスを受けましょう。専門家が会社の状況を分析するために必要なすべての情報を提供したことを確認する。これには、財務情報や損益予測などが含まれます。なぜ選挙を中止したいのか、なぜ中止することに意味があると思うのか、説明できるように準備しておいてください。専門家に相談したら、そのアドバイスをよく聞いて、心に刻んでください。このとき、他の役員も巻き込んで、アドバイザーと話をする機会を設け、変更が事業運営にどのように影響するかを理解してもらうとよいでしょう。

2. 2 その他、変更に関連する資料。会社の税務ポジションを変更するケースを構築する場合、基本的な設立書類を参照する必要があります。この変更は、会社の株式の50％以上を保有する株主の承認を得る必要があるため、すべての株主と現在保有している株式数を確認する必要があります。会社の発行済み株式、誰がどの株式を所有し、いつ購入したかを示す資料を集める。弁護士や税理士が確認すべき具体的な書類を用意している場合もありますし、変更を主張する前にご自身で確認する必要があります。過去数年分の税務書類を見て、どれだけの税金を支払ってきたか、またSコーポレーションの選択を撤回した場合にどれだけの変化があるかを評価する必要があります。

3. 3.変更理由の概要年次総会の前に、会社の税務ポジションを変更することの利点を慎重に分析する必要があります。これらのメリットを自社の状況に当てはめて、何が一番効果的なのかを浮き彫りにしてください。会社の財務状況に変化が生じると、しばしば会社の選任を取り消したくなるものです。例えば、Sコーポレーションとして発行するよりも多くの株式を求める投資家から資金を調達したい場合があります。その変更が重大な悪影響を及ぼす場合は、必ず概要に記載してください。他の株主を納得させるためには、変更によって得られる利益がいかにコストを上回るかを示すことができなければなりません。

4. 4.チャートやグラフを作成する視覚的な補助は、あなたが会社の税務状況を変えたい点、そしてこの変更があなたの会社にどのような利益をもたらすかを理解するのに役立ちます。オーディエンスを忘れないでください。反転攻勢を支持するかどうかを決める前に、すべての株主は、それが自分の個人的な投資にどのような影響を及ぼすかを知りたいと思うだろう。財務予測に関わる場合、または追加投資が必要な場合は、これらの変更が株主の所有権にどのような影響を与えるかを示す必要があります。追加投資や株主の獲得を計画している場合、既存株主が株式の希薄化を懸念するのは当然です。Sカンパニー・セレクションが取り消された結果、各個人の投資額がどのように変化するか、図表で効果的に示すことができる。

第2部 第3部 総会の招集

1. 1 打ち合わせをする。会社の税制を変更することは重要な変更であり、会社の株主の同意が必要です。すべての株主には、十分な通知と株主総会に出席する機会が与えられなければなりません。あなたの会社が小さな家族経営の会社であれば、あまり通知する必要はないかもしれません。ただし、株主が全国に散らばっている場合は、出張の手配をするために追加の通知が必要な場合があります。会議では、全員が直接部屋にいる必要はないことを忘れないでください。電話会議やオンライン・ビデオ会議を通じて、会議に参加する人を手配することができます。

2. 2 株主に説明する。プレゼンテーションの冒頭で、「S-corporationの選択を取り消したい」ということを明確に、端的に述べます。このことが何を意味するのか、また、取締役や株主にどのような影響を与えるのかを簡潔にまとめてください。そして、この変更を希望する理由を説明する必要があります。この時点で、図表などのビジュアルエイドを含む、あらゆるプレゼンテーション資料を見せることができます。税務アドバイザーや会計士を招き、会社の財務状況や税務ポジションの変更がこれにどのように影響するかを詳しく説明してもらうとよいでしょう。株主が質問できる時間を確保すること。答えの分からない質問をされた場合は、その問題を検討する時間があった後に、会議を再開するのがよいでしょう。要件を満たさない場合、IRSはSコーポレーションの資格を取り消すことができることを忘れないでください。もし、法人がIRSの法人選択規則に違反する恐れがある場合、これは自発的に選択を取り消す最も強い理由になるかもしれません。

3. 3 異なる意見に耳を傾ける。特に、多くの株主がいる場合、S社の選任を取り消すことが事業の利益になると反対する人がいる可能性が高いです。アイデアに反対する人に、公平に意見を述べる機会を与える。相手の話を聞かせ、話している最中に口を挟まないようにする。相手がプレゼンを終えたら、その提案に対してあなたが持っている情報を提示するか、少なくとも別の視点から検討するようにしましょう。少なくとも50％の株主が賛成していると思えば、誰にも発言の機会を与えず、そのまま議決権行使に踏み切りたくなるものです。しかし、そうすると、全員を巻き込む機会がなくなってしまいます。

4. 4 投票する。Sコーポレーションの選択は、会社の株式の50％以上を支配する株主が変更に同意しない限り、自発的に取り消すことはできません。各株主が議決権行使を登録する際に、保有株式数を記録しておくと、目標数に達したときに把握できます。全会一致で決めると気持ちが楽になるかもしれませんが、税法ではそのようなことは要求されていません。議決権行使は、投票者数ではなく、各株主の所有株式数に基づいて行われます。例えば、あなたとあなたの兄弟が会社の50％を所有している場合、あなたとあなたの兄弟が合意すれば、Sコーポレーションの地位を取り消すことができます。これは、あなたの会社の株式の残りの50％を5人の異なる人が持っている場合でも同じです。2人で7人の半分とはいかないが、その2人が会社の50％を所有すれば、それで十分である。

第 3 部 第 3 部 撤回申告書の提出について

1. 1 「Sコーポレーション資格の取り消し」声明文を作成する。IRSには、Sコーポレーションとして扱われる選択を取り消すための白紙の書式はありません。ただし、税法上、手紙に記載しなければならない情報は定められています。手紙は伝統的なビジネスレター形式で、宛先は「関係者」とし、送る予定の当日の日付を記入するだけです。お客様の退会は、この日から有効となります。件名に "Withdrawal of S Corporation Election "と記載し、会社の正式名称とEINを明記すること。この段落は、"この手紙の目的は、内国歳入庁のセクション1362（a）に基づき、[私の会社]がSコーポレーション選択を取り消すことを通知することです "と書いて始めることができます。会社の正式名称を使用し、会社が設立された州を含めてください。選択について言及する場合、Sコーポレーション資格を選択するためにIRSフォーム2553を提出した日を記載すること。発行済み株式数および有効期限を失効させる予定の税務年度を含めてください。この手紙は、あなたの会社の社長や最高経営責任者など、取り消す権利のある人が署名する必要があります。

2. 2 同意書を作成する。取消状には、会社の選任を取り消すことに同意する株主の署名入りの同意書を添付する必要があります。この声明は、会社の正式名称を記載し、撤回声明で説明されているように、署名した株主が撤回に同意していることを示す別の段落にすることができます。各株主について、氏名、納税者番号、保有株式数、その株式を取得した日を記載する必要があります。

3. 3 必要な署名を集める。同意書は、会社のSコーポレーションとしての地位の取り消しに同意する各株主によって署名されなければなりません。さらに、失効声明には、会社を代表して署名する権限を持つ人物、通常は社長または最高経営責任者の署名が必要です。各株主に署名してもらい、会社名（該当する場合）、その後に署名した日付を記入する。これらの書類に全員が同じ日付で署名する必要はありません。ただし、すべての署名が、取り消そうとする有効期限より前の日付であることを確認する必要があります。

4. 4.国税庁に書類を送付する。明細書が完成し、署名したら、Sコーポレーション選択フォームを最初に提出したのと同じサービスセンターへ郵送してください。郵送する前に書類のコピーを取り、法人の記録として残しておくようにしましょう。コピーは他の税務書類と一緒に保管してください。レターと同意書は、IRSがいつレターを受け取ったかを知ることができるよう、配達証明付き郵便（Return Receipt Request）で郵送してください。領収書のコピーを書類と一緒に保管してください。国税庁が受け取った日ではなく、手紙に書かれたあなたの取り消しの消印の日付が最終的なものであることを忘れないでください。ただし、手紙が届いたことを証明する必要がある場合は、領収書が必要です。株主の同意が得られれば、この変更手続きは比較的短時間で完了します。この変更は1ヶ月以内に完了する予定です。

5. 5.Cコーポレーションとして確定申告をする。3月15日以前に取消を申請された場合、その課税年度について取消が適用されます。つまり、法人税の申告をする際には、Sコーポレーションではなく、Cコーポレーションとして申告する必要があるのです。3月15日以降の日付の手紙の場合、その年のSコーポレーションとして確定申告をする必要があります。翌年はCコーポレーションとして納税する必要があります。例えば、2016年3月1日にS-Corpの地位を取り消した場合、C-Corpとして2016年の確定申告を行うことになります。ただし、2016年3月20日までに選択が取り消されない場合、2016年はS法人として納税する必要があります。2017年はC法人として確定申告を行うことになります。これらの期限は、州税にも適用されます。ただし、通常、州税のために追加の書類を提出する必要はありません。連邦税と同じタックスステータスで申告すればよいのです。