什麼是敵意收購(hostile takeover)？

敵意收購是指一家公司（被稱為目標公司）被另一家公司（被稱為收購方）收購，收購是透過直接向公司股東或爭取取代管理層以獲得收購批准來完成的。敵意收購可以透過要約收購或代理權爭奪來實現。

關鍵要點

• 敵意收購是指收購公司違背目標公司管理層的意願試圖收購目標公司。
• 收購公司可以透過直接向目標公司的股東進行收購，或者透過爭奪替代其管理層來實現敵意收購。
• 要約收購和代理權爭奪是實現敵意收購的兩種方法。
• 目標公司可以使用某些防禦措施，如毒丸或金降落傘，以抵禦敵意收購。

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敵意收購

理解敵意收購

敵意收購的關鍵特徵是目標公司的管理層不希望交易透過。當一個實體試圖在未經目標公司董事會同意或合作的情況下控制一家公司時，就會發生敵意收購出價。作為對目標公司董事會批准的替代，潛在收購方可隨後發出收購要約、進行代理權爭奪或試圖在公開市場購買必要的公司股票。為了阻止不必要的收購，目標公司的管理層可能會有先發制人的防禦措施，也可能會採取反應性防禦措施進行反擊。

參與收購方敵意收購的因素通常與任何其他收購的因素一致，例如認為一家公司可能被嚴重低估，或希望獲得公司的品牌、運營、技術或行業立足點。敵意收購也可能是激進投資者的戰略舉措，他們希望改變公司的運營。

當一家公司、一個投資者或一組投資者提出收購要約，以高於當前市場價值的溢價收購另一家公司的股份時，董事會可能會拒絕該要約。收購公司可以直接向股東提出收購要約，如果收購要約的溢價足夠高，或者股東對目前的管理層不滿，股東可以選擇接受收購要約。只有在足夠數量的股東（通常是多數）同意接受要約的情況下，才能**股票。1968年的威廉姆斯法案規定了投標報價，並要求披露所有現金投標報價。

在代理權之爭中，對立的股東團體說服其他股東允許他們使用他們的股票代理投票。如果一家惡意收購的公司獲得了足夠多的代理人，它就可以用這些代理人投票接受收購要約。

防禦敵意收購

為了防止惡意收購，一家公司可以設立具有不同投票權（DVR）的股票，其中投票權較少的股票支付較高的股息。這使得擁有較低投票權的股票成為一種有吸引力的投資，同時，如果管理層擁有足夠大比例的擁有較高投票權的股票，就更難獲得敵意收購所需的投票權。另一種抗辯是建立一個員工持股計劃（ESOP），這是一個稅務合格的計劃，在該計劃中，員工擁有公司的大量權益。員工可能更傾向於與管理層投票，這就是為什麼這是一個成功的辯護。在“皇冠寶石”辯護中，公司規章制度的一項規定要求，如果發生敵意收購，就必須**最有價值的資產，從而降低其作為收購機會的吸引力。

官方稱之為股東權益計劃，毒丸防禦允許現有股東以折扣價購買新發行的股票，如果一個股東購買了超過規定比例的股票，從而稀釋了收購公司的所有權權益。觸發抗辯的買方，通常是收購公司，被排除在折扣之外。該術語通常被廣泛使用，包括一系列的防禦措施，包括發行額外債務以降低目標公司的吸引力，以及向合併後授予的員工授予股票期權。

有時，公司的管理層會使用一些有爭議的策略來防範不必要的敵意收購，比如毒丸、皇冠寶石防禦、金色降落傘或吃豆人防禦。人民毒藥規定，關鍵人員辭職的情況下，敵意收購，而吃豆人國防目標公司積極購買股票的公司企圖收購。

敵意收購案例

敵意收購可能是一個艱難而漫長的過程，而且往往以失敗告終。例如，2011年，億萬富翁**投資者卡爾•伊坎（Carl Icahn）曾三次試圖收購家居用品巨頭Clorox，後者拒絕了每一次收購，並提出了一項新的股東權益計劃作為辯護。 Clorox董事會甚至對伊坎的代理權之爭置之不理，這一嘗試最終在幾個月內以沒有收購而告終。

成功的敵意收購的一個例子是製藥公司賽諾菲-安萬特（SNY）收購Genzyme公司。Genzyme生產治療罕見遺傳病的藥物，賽諾菲-安萬特將該公司視為向利基行業擴張和擴大產品供應的一種手段。由於Genzyme拒絕了賽諾菲-安萬特的收購，友好收購要約未獲成功，賽諾菲-安萬特直接向股東支付了股份溢價，增加了或有價值權，最終收購了Genzyme。

常見問題

如何進行敵意收購？

當一個實體未經目標公司董事會的同意或合作而試圖獲得上市公司的控制權時，就會發生敵意收購出價。潛在的收購者有三種選擇來奪取控制權。第一種是要約收購，要求大多數股東接受；第二種是代理權爭奪，其目的是更換足夠多的“不合作”的董事會成員；第三種是在公開市場購買必要的公司股票。

管理層如何能先發制人的敵意收購？

為了防止惡意收購，一家公司可以設立具有不同投票權（DVR）的股票，其中投票權較少的股票支付較高的股息。這使得這些投票權較低的股票成為一項有吸引力的投資，從而更難獲得敵意收購所需的投票，特別是如果管理層擁有足夠多的投票權。另一種抗辯是建立一個員工持股計劃（ESOP），這是一個稅務合格的計劃，在該計劃中，員工擁有公司的大量權益。員工可能更傾向於與管理層投票，這就是為什麼這是一個成功的辯護。

什麼是毒丸(a poison pill)？

官方稱之為股東權益計劃，毒丸是對抗敵意收購的常見防禦措施。有兩種型別的毒丸防禦-“翻轉”和“翻轉”。如果一個股東（收購方）積累了目標公司一定比例的股份，那麼轉入就更為常見，允許現有股東有權以折扣價購買新發行的股票。這將導致收購公司所有權權益的稀釋。收單機構被排除在折扣之外。如果惡意收購成功，目標公司的股東可以透過“翻盤”毒丸策略以大幅折扣的價格購買收購公司的股票，從而稀釋收購公司的股權。

什麼是對敵意收購的其他抗辯(other defenses to a hostile takeover)？

其他防禦惡意收購的策略包括皇冠寶石防禦、黃金降落傘和吃豆人防禦。在“皇冠寶石”辯護中，公司章程的一項規定要求，如果發生敵意收購，就必須**最有價值的資產，從而降低收購方的期望。黃金降落傘包括給予高層管理人員的大量利益，在發生收購的情況下，這些利益可能會因為相關的成本而使收購者氣餒。吃豆人防禦包括目標公司扭轉局面，積極購買收購方公司的股票。