“毒丸”一詞是指目標公司為防止或阻止收購公司的潛在敵意收購而採取的防禦策略。潛在目標公司使用這種策略是為了讓他們看起來對潛在收購方不那麼有吸引力。雖然它們並不總是第一個也是最好的方法來保衛一家公司，但毒丸通常是非常有效的。...
什麼是毒丸(poison pill)？
“毒丸”一詞是指目標公司為防止或阻止收購公司的潛在敵意收購而採取的防禦策略。潛在目標公司使用這種策略是為了讓他們看起來對潛在收購方不那麼有吸引力。雖然它們並不總是第一個也是最好的方法來保衛一家公司，但毒丸通常是非常有效的。
關鍵要點
- 毒丸是目標公司使用的防禦戰術 阻止或阻止 敵意收購 嘗試。
- 毒丸允許現有股東以折扣價購買額外股份，有效地稀釋了新的敵對方的所有權利益。
- 毒丸通常有兩種形式-翻轉和翻轉策略。
參悟毒丸
收購在商界相當普遍，一家公司提出收購要約，以接管另一家公司。如果大公司想進入一個新的市場，當合併兩家實體帶來運營利益，或者當收購者想消除競爭時，大公司往往會收購小公司。不過，收購併不總是和諧的，當目標公司不願意或不想被收購時，收購就會變得敵對。
毒丸戰術從20世紀80年代就開始了，由總部位於紐約的Wachtell、Lipton、Rosen和Katz律師事務所設計。這個名字來源於過去攜帶的毒丸間諜，以避免在被抓獲時受到敵人的盤問。這是為了防止收購公司在收購變得非常頻繁和普遍的時候購買潛在目標公司的多數股權或直接與股東談判。
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毒丸
當一家公司成為敵意收購的目標時，它可能會使用毒丸策略來降低自己對潛在收購者的吸引力。顧名思義，毒丸類似於難以吞嚥或接受的東西。一個公司的目標是不必要的收購可能會使用毒丸，使其股票不利於收購公司或個人。毒丸還大大提高了收購成本，並產生了巨大的抑制因素，以徹底阻止此類企圖。
該機制保護了中小股東，避免了公司管理層控制權的變更。實施毒丸並不一定意味著公司不願意被收購。有時，為了獲得更高的估值或更優惠的收購條件，可能會頒佈這項法律。
由於作為公司實際所有者的股東可以透過多數票贊成收購，目標公司管理層部署了一種毒丸，通常是一種專門設計的股東權利計劃，帶有特定的條件，專門起草以阻止收購企圖。
毒丸有三個主要的潛在缺點：
- 股票價值被稀釋了，所以股東們常常不得不購買新股來保持平衡。
- 機構投資者被勸阻，不要購買那些防禦能力強的公司。
- 無效的管理者可以透過服用毒藥來維持現狀。如果不是這樣的話，外部風險資本家或許可以透過更好的管理人員收購該公司並提高其價值。
毒丸的正式名稱是股東權益計劃
毒丸種類
有兩種型別的毒丸策略翻轉和翻轉。在這兩種型別中，翻入式更為常見。
內翻式毒丸
“毒丸”戰略的一個轉變是允許股東（收購方除外）以折扣價購買額外股份。雖然購買額外股份為股東提供了即時利潤，但這種做法稀釋了收購公司已經購買的有限數量股份的價值。這種購買權是在收購完成之前授予股東的，通常是在收購方獲得目標公司一定比例的股份時觸發的。
下麵是一個例子。比如說，當收購方購買目標公司30%的股份時，毒丸計劃就會被觸發。一旦觸發，除收購方以外的所有股東都有權以貼現率購買新股。購買增發股份的股東人數越多，收購公司的利益就越被稀釋。這使得投標成本大大提高。
隨著新股上市，收購方所持股份的價值降低，從而使收購的成本增加，難度加大。如果投標人知道這樣一個計劃可能會啟動，他們可能傾向於不進行收購。這樣的條款通常可以在公司的內部規章制度或章程中公開獲得，並表明其作為收購辯護的潛在用途。
翻毒丸
如果惡意收購成功，目標公司的股東可以透過“翻轉毒丸”策略以大幅折扣的價格購買收購公司的股票。例如，目標公司股東可能獲得以二比一的價格購買收購方股票的權利，從而稀釋收購公司的股權。如果收購方認為收購後的價值被稀釋，則可以避免進行此類收購。
毒丸例項
2018年7月，餐飲連鎖企業Papa John's（PZZA）董事會投票透過了這一毒丸，以防止被罷免的創始人John Schnatter獲得對該公司的控制權。施納特持有公司30%的股份，是公司的第一大股東。
為了廢除施納特任何可能的收購企圖，公司董事會透過了一項有限期股東權益計劃——一項毒丸條款。這項被稱為“狼群條款”（wolf pack provision）的規定，對任何試圖在未經董事會批准的情況下囤積超過一定比例公司股份的人，基本上都會將股價提高一倍。
《****》報道說，如果施納特及其附屬公司將其在公司的股份總數提高到31%，或者任何人未經董事會批准購買15%的普通股，該計劃將生效。
由於施納特被排除在股息分配之外，這一策略實際上使對公司的敵意收購失去吸引力：潛在收購者必須支付公司普通股每股價值的兩倍。這使他無法試圖以市價收購他創立的公司的股票。
2012年，Netflix（NFLX）宣佈，在投資者卡爾·伊坎收購10%股權後的幾天，其董事會透過了股東權益計劃。新計劃規定，新收購10%以上的，Netflix兼併、銷售或轉讓資產50%以上，允許現有股東以一股的價格購買兩股。
常見問題
為什麼要用毒丸？
當一家公司成為敵意收購的目標時，它可能會使用毒丸策略來降低自己對潛在收購者的吸引力。這種策略使其股票對收購公司或個人不利或難以接受。毒丸還大大提高了收購成本，並產生了巨大的抑制因素，以徹底阻止此類企圖。該機制保護了中小股東，避免了公司管理層控制權的變更。
什麼是毒丸的缺點(the disadvantages of poison pills)？
毒丸有三個主要的潛在缺點。股票價值被稀釋了，所以股東們常常不得不購買新股來保持平衡。機構投資者被勸阻，不要購買那些防禦能力強的公司。無效的管理者可以透過服用毒藥來維持現狀。如果不是這樣的話，外部風險資本家或許可以透過更好的管理人員收購該公司並提高其價值。
投毒丸是什麼？
“毒丸”戰略的一個轉變是允許股東（收購方除外）以折扣價購買額外股份。雖然購買額外股份為股東提供了即時利潤，但這種做法稀釋了收購公司已經購買的有限數量股份的價值。這種購買權是在收購完成之前授予股東的，通常是在收購方獲得目標公司一定比例的股份時觸發的。
什麼是翻蓋毒丸？
如果惡意收購成功，目標公司的股東可以透過“翻轉毒丸”策略以大幅折扣的價格購買收購公司的股票。例如，目標公司股東可能獲得以二比一的價格購買收購方股票的權利，從而稀釋收購公司的股權。如果收購方認為收購後的價值被稀釋，則可以避免進行此類收購。
