“拒絕”辯護

“只說不”是董事會用來阻止敵意收購的一種策略，只不過是拒絕談判，直接拒絕潛在買家可能提供的任何報價。...

什麼是一個“說不”的辯護(a "just say no" defense)？

“只說不”是董事會用來阻止敵意收購的一種策略，只不過是拒絕談判，直接拒絕潛在買家可能提供的任何報價。

“只說不”抗辯的合法性可能取決於目標公司是否有其正在追求的長期戰略，包括與提出收購要約的公司以外的公司合併，或者收購要約是否低估了公司的價值。

關鍵要點

“說不就行了” 防守是董事會用來阻止敵意收購的一種策略，即直接拒絕收購要約。
這一戰略以南希·里根的“說不”禁毒運動命名，賦予董事會決定是否接受收購提議的權力。
這樣的立場可能會導致收購無法進行，或鼓勵同一齣價人或友好的白騎士提供更好的報價。
“只說不”辯護的合法性可能取決於目標公司是否有長期戰略，或者收購出價是否低估了公司的價值。

理解“只是說不”的辯護

“只說不”防禦的起源可以追溯到20世紀80年代，當時財大氣粗的襲擊者收購了價值被低估的公司，肢解這些公司以獲取快速利潤。這促使手無寸鐵的公司想出策略來挫敗公司襲擊者。

“只說不”的辯護是以前第一夫人南希·里根推動的反毒運動命名的。辯方讓董事會決定是否接受或拒絕投標，不管出價多少。原因可能包括從擔心工作安全到普遍不喜歡收購者。

這個詞的早期用法出現在1990年，當時

目標公司的董事會可以透過拒絕談判和放棄毒丸等潛在的防禦策略來應對不必要的出價。這種立場可能會使收購變得不可能。或者，也可以從同一個出價者或友好的白騎士那裡得到更好的報價。

“只是說不”辯護的例子

派拉蒙通訊與時間的案例幫助確立了“說不”的辯護，作為可行的反收購戰略。時間接近與華納通訊的合併，但隨後收到派拉蒙的收購，該公司董事會拒絕了這一提議，因為該出版公司已經與華納談判了一項長期計劃。

1989年7月，該案在特拉華州威爾明頓大法官法庭審理。在之前的兩個案例中，特拉華**為公司董事會在併購過程中的行為確立了先例。在1986年的露華濃案中，特拉華州最高**裁定，如果董事會決定**一家公司，它必須接受最高出價，並且不表現出任何偏袒。與此同時，在1985年的一個涉及優尼科的案件中，**裁定，保護公司免受襲擊的董事只能以合理的方式作出回應。

幸運的是，法官暫時支援董事會作為公司在這件事上的受託人，即使股東很可能更願意接受派拉蒙的出價，並補充說，公司法並不強迫董事們遵循大多數股份的意願。為了支援時代華納合併案的判決，法官寫道：“管理公司的責任是董事，而不是股東。”在上訴中，特拉華州最高**一致支援了這一判決。

對“只說不”辯護的批評

“只說不”的抗辯並不一定符合股東的最佳利益，因為董事會成員可以使用這種抗辯，即使出價比當前股價高出很多。

更讓人沮喪的是，許多公司都在使用這種策略來堅守和拒絕報價，回想起來，他們最好還是接受這些報價。其中一個例子是雅虎，2008年，雅虎展開了一場“說不”的戰鬥，以擊退微軟（Microsoft）446億美元的收購，幾年後又以48億美元的價格**了其核心業務。

特別註意事項

“只說不”的辯護很有可能不被法庭接受。如果給出的價格看起來公平，股東們也支援，那麼董事會“只是說不”的選擇可能就行不通了。

不過，這並不意味著導演們不會試一試。是的，失敗是可能的。但是，確保公司自由的前景也是如此，否則，至少會為公司擠出一個更好的價格。

發表於 2021-06-01 17:27
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分類：金融

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