什麼是接管(a takeover)？

公司收購是一家公司收購另一家公司的複雜商業交易。收購的發生通常有許多合乎邏輯的原因，包括收購公司和目標公司之間預期的協同效應、顯著增加收入的可能性、可能降低的運營成本和有利的稅收考慮。

敵意收購如何運作

在美國，大多數公司收購本質上是友好的，這意味著大多數關鍵利益相關者都支援收購。然而，企業收購有時會變得敵對。敵意收購是指一家企業未經現有管理層或其董事會同意而取得對上市公司的控制權。通常情況下，收購公司購買目標公司有表決權股份的控制百分比，以及與控制股份一起決定新公司政策的權力。

收購上市公司有三種方式：縱向收購、橫向收購和聯合收購。敵意收購的主要原因，至少在理論上，是為了消除無效的管理層或董事會，增加未來的利潤。

避免敵意收購的策略

有鑒於此，一些基本的防禦策略可以被潛在目標公司的管理層用來阻止不必要的收購進展。

毒丸防禦

1982年，紐約律師馬丁利普頓（martinlipton）公佈了一項認股權證分紅計劃，第一次使用了毒丸辯護；這些抗辯通常被稱為股東權利計劃。 這種抗辯是有爭議的，許多國家限制了它的應用。為了執行一個毒丸，目標公司稀釋其股份的方式，敵意投標人無法獲得控股權，而不招致巨額費用。

一個“翻盤”的藥丸版本允許公司發行只有現有股東才能購買的優先股，稀釋了惡意競購者的潛在購買力。”“翻盤”藥丸允許現有股東以大幅折扣的價格購買收購公司的股票，從而使收購交易更具吸引力和成本。

早在2012年，卡爾•伊坎（Carl Icahn）宣佈，他已購買Netflix近10%的股份，試圖接管該公司時，就實施了這一戰略。作為回應，Netflix董事會制定了一項股東權益計劃，以使任何試圖收購的成本過高。該計劃的條款規定，如果有人購買了公司10%或以上的股份，董事會將允許其股東以折扣價購買公司新發行的股份，稀釋任何可能成為公司突襲者的股份，使未經收購目標批准的收購幾乎不可能。

交錯板防守

一家公司可能會把董事會分成不同的小組，在任何一次會議上只會有少數人被提名連任。這使得董事會的變動隨著時間的推移而錯開，使得整個董事會被淘汰非常耗時。

白騎士防禦

如果董事會覺得自己無法合理地阻止惡意收購，它可能會尋求一家更友好的公司，在惡意競購者之前突襲並收購控股權。這是白騎士的防禦。如果不顧一切，受威脅的董事會可能會拋售關鍵資產，減少運營，希望降低公司對競購者的吸引力。

通常，白騎士同意支付高於收購方收購目標公司股票報價的溢價，或者白騎士同意在收購完成後以目標公司管理層支援的方式重組目標公司。

在公司收購過程中，白騎士參與的兩個典型例子包括2008年PNC金融服務公司（PNC）收購National City Corporation，以幫助公司在次貸危機中生存， 以及菲亞特（Fiat）2009年收購克萊斯勒（Chrysler）以使其免於清算。

綠郵防禦

Greenmail指的是定向回購，即公司從個人投資者手中購買一定數量的自有股票，通常溢價很高。這些溢價可以被認為是支付給潛在收購者，以消除不友好的收購企圖。

1979年7月，卡爾·伊坎以每股7.21美元的價格購買了薩克森工業公司9.9%的股份，這是該概念首次應用的例子之一。隨後，薩克森被迫以每股10.50美元的價格回購自己的股份，以解除公司的收購活動。

雖然綠信的反收購程式是有效的，但一些公司，如洛克希德馬丁公司（Lockheed Martin），已經在其公司章程中實施了反綠信條款。 多年來，由於現在對這種敵意收購策略產生的收益徵收資本利得稅，綠信的使用量有所減少。

有差別表決權的股票

針對敵意公司收購的先發制人的防線是建立具有差別表決權（dvr）的股票證券。有這種規定的股票向股東提供的表決權較少。例如，這類證券的持有人可能需要擁有100股才能投一票。

制定員工持股計劃

另一條針對敵意公司收購的先發制人的防線是建立員工持股計劃（ESOP）。員工持股計劃是一種符合稅收條件的退休計劃，為公司及其股東提供稅收節約。 透過建立員工持股計劃，公司的員工持有公司的所有權。反過來，這就意味著，更多的公司股份將可能由那些將與目標公司管理層的觀點相結合而不是與潛在收購者的利益相結合的人持有。

威廉姆斯法案如何影響敵意收購

敵意收購通常發生在潛在收購者向目標公司的股東發出收購要約或直接要約時。這一過程是在目標公司管理層反對的情況下發生的，通常會導致目標公司管理層和收購方管理層之間的緊張關係。

針對這種做法，國會透過了《威廉姆斯法案》，向潛在目標公司的股東提供充分和公平的資訊披露，並建立一種機制，讓收購公司有更多的時間解釋收購的目的。

威廉姆斯法案要求收購公司向美國證券交易委員會披露將用於完成收購的資金來源、要約的目的、收購成功後收購人的計劃，以及與目標公司有關的任何合同或諒解。 雖然威廉姆斯法案旨在使公司收購過程更加有序，但衍生證券的使用增加，使該法案成為一種不太有用的防禦機制。因此，可能成為收購目標的公司的管理層需要考慮各種型別的公司防禦策略。

底線

公司有許多敵意收購防禦機制可供使用。鑒於多年來美國發生的敵意公司收購的程度，管理層可能會謹慎地建立先發制人的公司收購機制，即使他們的公司目前沒有被考慮收購。資產負債表資本充足、損益表保守、盈利能力強、現金流量表有吸引力、產品或服務市場份額大或在不斷增長的公司，應認真推行這類政策。

此外，如果公司表現出明顯的進入壁壘，行業內缺乏競爭對手，替代產品或服務的威脅最小，買方的議價能力最小，供應商的議價能力最小，我們強烈建議在充分瞭解應對性收購防禦機制的同時實施先發制人的敵對戰略。