根據各種形式的國家立法,公司持異議的股東有權在以股份換取股份合併或收購(M&;A) 股東不同意的。持異議者的權利允許持異議的股東在不想參與合併的情況下輕鬆地退出公司。
在立法規定****的權利之前,兼併和收購需要公司股東一致投票贊成。這使得只有一個持異議的股東可以否決合併或收購,儘管這可能符合公司的最佳利益。州立法剝奪了這一權利,但反過來又賦予了股東獲得股票現金支付的權利。
儘管異議權使許多公司交易更容易進行,但某些商業決策仍然不是沒有問題的。例如,雖然公司的日常運營,甚至是管理其日常運營的政策,一般都由公司的高階管理人員和董事負責,但任何“特殊”事項,如合併,都必須得到公司股東的批准。
如果公司股東的必要多數同意合併,公司將提前進行,股東將獲得補償。但是,對交易投反對票的股東無需接受存續公司或繼承公司的股份。相反,他們可以行使評估權。
根據評估權,異議股東對特別交易提出異議的,可以對其在合併前公司中的股份進行評估,並由合併前公司以其股份的公允市場價值予以補償。
在許多國家,金融界對持不同政見者權利的估價有所增加,這往往是因為估價高於被合併公司的價格。這為股東在合併前套現提供了額外的激勵。
儘管行使異議者的權利會有好處,但也會帶來很多風險。估值可能遠低於合併價格,從而導致可能的損失。此外,評估過程可能漫長而複雜,要求股東承擔高昂的訴訟費用,直至**作出裁決。
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