關於敵意收購以及公司採取的各種措施來防止它們的發生，人們已經寫了很多文章，通常是用戲劇化和不祥的語言。雖然大多數文章和書籍都是從投資銀行家和公司高管的角度來看待這類事件，但有關敵意收購對目標公司股東的影響的文章卻很少。然而，當目標公司的董事會在即將到來的收購訊息傳出後，透過在公司章程中加入防禦策略來啟動防禦或表明其意圖時，這些股東可能會經歷重大的財務後果。

為了評估收購的後果，股東需要識別和理解公司為避免收購而採取的各種防禦策略。這些驅鯊策略既能有效阻止收購，又會損害股東價值。本文將討論一些典型的驅鯊劑和毒丸策略的效果。

關鍵要點

• 公司為挫敗敵意收購而採取的防禦策略可能會對其股東產生重大影響，有時還包括股東價值的下降。
• 拒鯊條款是指一家公司在章程中加入的條款，這些條款是由惡意收購企圖引發的，使公司對潛在收購者失去吸引力。
• 毒丸是目標公司常用的一種防禦策略，用來阻止收購者惡意收購。
• 毒丸往往會增加收購成本，超出收購方願意或能夠支付的範圍。
• 股東權益計劃就是一個毒丸的例子，它讓現有股東有機會以折扣價購買額外的公司股票。

股東權益計劃

馬丁利普頓（martinlipton）是1982年創立認股權證分紅計劃（又稱股東權益計劃）的美國律師。當時，面臨敵意收購的公司幾乎沒有戰略來抵禦公司襲擊者，比如卡爾·伊坎和T。布恩·皮肯斯（Boone Pickens），他將購買公司的大量股份，試圖獲得控制權。

在潛在收購方披露其收購計劃後，立即啟動股東權益計劃。這些計劃使現有股東有機會以折扣價購買額外的公司股票。低價誘惑股東購買更多股票，從而稀釋了收購者的持股比例。這使得收購方的收購成本更高，並有可能完全挫敗收購。至少，這讓公司董事會有時間權衡其他出價。

股東權利計劃示例

股東權益計劃是一種“毒丸”策略，因為它讓收購方難以吞下目標公司。然而，對股東來說，毒丸可能會產生嚴重的副作用。

2018年7月，帕帕約翰國際公司（Papa John's International Inc.）董事會投票決定在章程中增加一項股東權利計劃，以防止被罷免的創始人約翰•施納特（John Schnatter）獲得公司控制權。此舉導致公司普通股價格飆升，使得施納特的敵意收購計劃成本過高。

雖然毒丸阻止了對約翰爸爸的敵意收購，但它對股東的有利影響充其量只是暫時的。收購威脅平息後，股價迅速下跌，幾周內下跌超過25%。

除了造成股價暫時飆升外，股東權益計劃還可能產生消極的副作用，即如果收購成功，股東無法獲得任何利潤。

投票權計劃

表決權計劃是公司董事會在章程中增加的一項條款，旨在規範持有公司預定比例股份的股東的表決權。例如，一旦股東的所有權超過流通股的20%，他們就可能被限制在某些問題上投票。管理層可能會使用投票權計劃作為一種先發制人的策略，以防止潛在收購者就接受或拒絕收購出價進行投票。

管理層也可以使用投票權計劃來要求超級多數投票來批准合併。而不是簡單的51%的股東批准，表決權計劃可以規定，80%的股東將需要批准合併。有了這樣一個嚴格的條款，許多公司襲擊者將發現不可能獲得公司的控制權。

通常，公司很難說服股東相信這些條款對他們有利，特別是因為這些條款可能會妨礙股東獲得成功合併可能帶來的收益。事實上，表決權條款的透過往往會導致公司股價下跌。

交錯董事會

這種防禦性策略取決於投票淘汰整個董事會的時間，從而使代理權之爭成為未來襲擊者的挑戰。而不是讓整個董事會來選舉在同一時間，一個交錯的董事會意味著董事選舉在不同的時間為多年任期。

由於raider急於讓董事會中有對收購計劃友好的董事，因此董事會的交錯安排意味著raider需要時間透過代理權爭奪來控制公司。目標公司希望襲擊者失去興趣，而不是進行持久戰。採用交錯董事會有利於公司管理，但對股東沒有直接的好處。

綠色郵件選項

綠色郵件是指目標公司同意以更高的價格從潛在的襲擊者手中回購其股份，以防止被收購。這個詞來源於“勒索”和“美元”（美元）的結合。作為獲得溢價的交換，襲擊者將同意停止惡意收購的企圖。

綠色郵件示例

**投資者卡爾·伊坎（Carl Icahn）以利用綠信向公司施壓，迫使它們從他手中回購股票或冒著被收購的風險而聞名。上世紀80年代，伊坎威脅要控制馬歇爾油田、菲利普斯石油公司和薩克森工業公司時，使用了綠色郵件戰略。以紐約特種紙分銷商薩克森工業公司為例，伊坎購買了該公司9.5%的已發行普通股。作為交換，伊坎同意不進行代理權之爭，薩克森以每股10.50美元的價格從伊坎手中回購了自己的股票。這意味著伊坎獲得了45.6%的利潤，伊坎最初支付的平均價格為每股7.21美元。

在宣佈管理層屈從於這一支付策略後，薩克森的股價暴跌至每股6.50美元，這清楚地說明瞭即使避免惡意收購，股東也會蒙受損失。

為了阻止綠色郵件，美國國稅局（IRS）於1987年頒佈了一項修正案，對綠色郵件的利潤徵收50%的消費稅。

白騎士，戰略合作伙伴

白騎士戰略使公司管理層能夠透過將公司**給他們認為更友好的競購者來挫敗惡意競購者。該公司將友好的競購者視為一個戰略合作伙伴，這個合作伙伴可能會保留現有的管理層，併為股東提供更好的股價。

一般來說，白騎士防禦被視為對股東有利，特別是當管理層用盡所有其他選擇來避免收購時。但是，合併價格較低或者合併後兩家公司的價值和業績不能達到預期財務效益的除外。

白衣騎士的例子

2008年，全球投資銀行貝爾斯登（bearstearns）在全球信貸危機期間遭遇災難性損失，因此尋求一位白衣騎士。這家公司的市值下降了92%，成為了一個潛在的收購目標，很容易破產。白騎士摩根大通；摩根大通同意以每股10美元的價格收購貝爾斯登。雖然這與該公司一年前的每股170美元的報價相差甚遠，但摩根大通最初向股東提出的每股2美元的報價有所上升。

債務增加

一家公司的管理層可以故意增加債務，以此作為一種防禦性戰略，以阻止公司的襲擊者。其目的是引起對收購完成後公司償還能力的關註。當然，風險在於，任何巨額債務都可能對公司的財務報表產生負面影響。如果發生這種情況，那麼隨著股價下跌，股東可能首當其衝地承受這一策略的衝擊。因此，增加債務通常被視為一種策略，短期內有助於公司避免收購，但隨著時間的推移，可能會損害股東利益。

進行收購

與不斷增加的債務相比，進行戰略性收購對股東有利，而且是避免收購的更有效選擇。一家公司的管理層可以透過一些股票、債務或股票交換的組合來收購另一家公司。這將使公司的收購努力更昂貴的稀釋他們的所有權比例。股東的另一個優勢是，如果公司管理層在選擇合適的公司進行收購時盡職盡責，那麼股東將從長期的運營協同效應和增加的收入中受益。

收購方

這種防禦通常被稱為吃豆人防禦，在流行的電子游戲之後。目標公司透過自己的投標來控制收購公司，從而避開收購公司不必要的預付款。這種方法很少成功，而且有可能使公司背負巨額收購債務。股東最終可能會透過股價下跌或減少股息支付來為這一昂貴的策略買單。

觸發期權授予

觸髮式股票期權行權是董事會在公司章程中增加的一項條款，在發生特定事件（如收購公司）時啟用。該條款規定，如果公司控制權發生變化，所有未授予的股票期權自動授予，必須由收購公司支付給員工。

這種策略避開了敵意投資者，因為這涉及到巨額開支，而且可能導致優秀員工**股票，離開公司。加入這一條款後，股東通常不會受益，因為這往往會導致股價下跌。

底線

ISS Governance美國董事會研究的2018年資訊顯示，毒丸和驅鯊劑的使用正在下降，2017年底，標準普爾1500家指數公司中有毒丸條款的比例降至4%。相比之下，2005年有54%的公司有一家；P 1500指數結合了標準和；普爾500指數；P 500），標準；Poor's MidCap 400（標準普爾）；第400頁），以及；Poor's SmallCap 600（標準普爾）；第600頁）。

受歡迎程度的下降歸因於許多因素，包括對沖基金和其他投資者的積極性增強、股東對收購的渴望、阻止董事會增加防禦計劃的舉措以及這些條款隨著時間的推移而失效。

反收購策略對股東的影響往往取決於管理層的動機。如果管理層認為收購將導致公司增長和創造利潤的能力下降，正確的做法可能是使用所有可用的策略來抵禦收購。如果管理層進行了盡職調查，並認識到收購可能有利於公司，進而有利於公司股東，那麼管理層可以謹慎地使用某些策略，在不損害交易的情況下提高收購價格。然而，如果管理層純粹出於保護自身利益的動機，那麼不管對股東有何影響，管理層都可能傾向於使用其認為必要的任何防禦策略。