什麼是私人化(going private)？

上市公司選擇私有化有幾個原因。私有化有許多短期和長期影響需要考慮，還有各種各樣的優缺點。以下是公司決定私有化前必須考慮的變數。

關鍵要點：

• 私有化意味著一家公司不必遵守昂貴而耗時的監管要求，比如2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
• 在“私有化”交易中，私人股本集團購買或收購上市公司的股票。
• 私營企業也不必滿足華爾街的季度盈利預期。
• 隨著需求的減少，私營公司有更多的資源用於研發、資本支出和養老金的資助。

1:24

為什麼上市公司要私有化

瞭解上市公司

上市公司有很多好處。例如，買賣上市公司股票是一項相對簡單的交易，也是尋求流動資產的投資者關註的焦點。作為一家上市公司也有一定程度的威望，這意味著一定程度的運營和財務規模和成功，特別是如果股票在紐約證券交易所這樣的主要市場交易的話。

然而，上市公司也必須遵守大量的監管、行政、財務報告和公司治理細則。這些活動可以將管理的重點從經營和發展公司轉移到遵守**法規。

例如，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（SOX）對上市公司規定了許多合規和行政規則。作為2001年至2002年安然（Enron）和世通（Worldcom）公司倒閉的副產品，SOX要求各級上市公司實施和執行內部控制。SOX中最有爭議的部分是第404節，它要求在組織的所有級別上實施、記錄和測試財務報告的內部控制。

上市公司還必須進行運營、會計和金融工程，以滿足華爾街的季度盈利預期。這種由外部分析師主導的對季度盈利報告的短期關註，可以減少對長期職能和目標（如研發、資本支出和養老金資金）的優先排序。為了操縱財務報表，一些上市公司削減了員工的養老金，同時對養老金投資的預期收益過於樂觀。

什麼叫私密

“私人化”交易是指大型私人股本集團或私人股本公司財團購買或收購上市公司的股票。由於大多數上市公司規模龐大，年收入在幾億到幾十億美元之間，收購公司單獨為收購融資通常是不可行的。收購方私人股本集團通常需要從投資銀行或相關貸款人那裡獲得融資，這些銀行或相關貸款人可以提供足夠的貸款來幫助融資（並完成）交易。新收購的目標公司的經營現金流可以用來償還債務，這是用來使收購成為可能。

股權集團還需要為股東提供足夠的回報。利用一家公司可以減少為收購提供資金所需的股本數量，並提高所用資本的回報率。換言之，槓桿化是指收購集團借用他人的資金收購公司，用新收購公司產生的現金支付貸款利息，並最終用公司價值增值的一部分償還貸款餘額。其餘的現金流和價值增值可以作為投資收益和資本收益（在私募股權公司從管理費中扣除後）返還給投資者。

一旦達成收購協議，管理層通常會向潛在股東展示其商業計劃。這一前瞻性的招股說明書涵蓋了公司和行業前景，並提出了一項戰略，表明該公司將如何為其投資者提供回報。

當市場條件使信貸變得容易時，更多的私募股權公司可以借入收購上市公司所需的資金。當信貸市場收緊時，債務變得更加昂貴，通常私人交易也會減少。

決定私了

投資銀行、金融中介機構和高階管理層通常與私人股本公司建立關係，以探索合作關係和交易機會。由於收購者通常會在當前股價的基礎上支付至少20%至40%的溢價，因此它們可以吸引上市公司的執行長和其他管理人員進行私有化，而這些人往往在公司股票升值時獲得高額報酬。此外，股東，特別是那些擁有投票權的股東，常常向董事會和高階管理層施壓，要求他們完成一項懸而未決的交易，以增加所持股權的價值。許多上市公司的股東也是短期機構投資者和散戶投資者，從私人交易中獲得溢價是確保回報的低風險方式。

在考慮是否與私募股權投資者達成交易時，上市公司的高階領導團隊還必須在短期考慮與公司的長期前景之間取得平衡。特別是，他們必須決定：

• 從長遠來看，接受一個金融夥伴有意義嗎？
• 公司將獲得多少槓桿？
• 經營活動產生的現金流會支援新的利息支付嗎？
• 公司和行業的未來前景如何？
• 這些前景是過於樂觀，還是現實？

管理層需要仔細檢查擬議收購方的業績記錄。要考慮的標準包括：

• 收購方是否積極利用新收購的公司？
• 收購方對這個行業有多熟悉？
• 收購方是否有合理的預測？
• 收購方是否有親力親為的投資者，還是會給管理層在公司管理方面留有迴旋餘地？
• 收購方的退出策略是什麼？

私有化的好處

私有化，或私有化，釋放了管理層的時間和精力，專註於經營和發展一個企業，因為沒有要求遵守SOX。因此，高階領導團隊可以更專註於提高企業在市場中的競爭地位。內部和外部擔保、法律專業人士和諮詢專業人士可以為私人投資者制定報告要求。

私人股本公司的投資退出期限各不相同，但持有期通常在4至8年之間。這一視野解放了管理層的優先權，以滿足季度盈利預期，並使管理層能夠專註於能夠創造和建立長期股東財富的活動。例如，經理們可能會選擇對銷售人員進行再培訓，淘汰表現不佳的員工。私人公司一旦免除了報告義務，就可以享受額外的時間和金錢，這些額外的時間和金錢也可以用於其他目的，比如在整個組織中實施流程改進計劃。

私有化的弊端

如果一傢俬人股本公司為上市公司增加了太多的槓桿來為交易提供資金，那麼如果出現不利的情況，它可能會嚴重損害一個組織。例如，經濟可能跳水，行業可能面臨來自海外的激烈競爭，或者公司的運營商可能錯過重要的收入里程碑。

如果一傢俬有化公司難以償還債務，其債券可以從投資級債券重新分類為垃圾債券。這將使公司更難籌集債務或股權資本，為資本支出、擴張或研發提供資金。健康水平的資本支出和研發往往是公司長期成功的關鍵，因為它尋求產品和服務的差異化，使其在市場中的地位更具競爭力。因此，高水平的債務會阻礙公司在這方面獲得競爭優勢。

顯然，私人公司的股票不會在公開交易所交易。事實上，投資者持有的私有化公司的流動性取決於私人股本公司想要佔據多少市場份額，也就是說，它有多願意收購那些想要**的投資者。在某些情況下，私人投資者可能很容易找到買家購買其持有的公司部分股權。然而，如果隱私契約規定了退出日期，那麼**這項投資就很有挑戰性。

底線

對於許多上市公司來說，私有化是一種有吸引力且可行的選擇。被收購可以為股東和執行長創造可觀的財務收益，而對私營公司較少的監管和報告要求可以騰出時間和資金專註於長期目標。只要債務水平合理，並且公司繼續保持或增加其自由現金流，運營和經營一傢俬營公司就可以將管理層的時間和精力從合規要求和短期盈餘管理中解放出來，並可能為公司及其股東提供長期利益。