sec提出限制股東提案的規則

美國證券交易委員會（SEC）在2019年11月5日的公開會議上以3票贊成、2票反對的投票結果審議了修改案，修改了管理股東提案納入公司委託書過程的規則。這一規定，即《證券交易法》第14a-8條，要求大多數上市公司在其委託書中納入股東提案，但須受某些所有權限制。...

美國證券交易委員會（SEC）在2019年11月5日的公開會議上以3票贊成、2票反對的投票結果審議了修改案，修改了管理股東提案納入公司委託書過程的規則。這一規定，即《證券交易法》第14a-8條，要求大多數上市公司在其委託書中納入股東提案，但須受某些所有權限制。

自證交會成立以來的幾十年裡，這些股東提案被廣泛使用，但最近一次被用於提出緩解氣候變化、改變公司治理標準、提名公司董事會候選人以及限制執行長薪酬的行動。大多數股東的提案從來沒有透過代理投票。公司代表花時間與那些提出這些措施的人在一起，看他們是否能就令人滿意的變化進行談判。有些被視為無關緊要或解僱，因為他們幹擾了公司的正常業務。

SEC主席Jay Clayton表示，擬議修正案“將促進長期股東的建設性參與，使所有股東和我們的公共資本市場受益。”美國SIF:the Forum for Sustainable and Resp***ible Investment執行長Lisa Woll不同意這一說法，她說，該提案，“以犧牲股東利益為代價，將權力轉移給執行長和公司管理層。投資者沒有尋求這些改變；美國SIF的使命是將投資實踐轉向可持續發展，註重長期投資和產生積極的社會和環境影響。

你需要多少股票才能在選票上得到一個提案

按照目前的規定，在公司年會上提交決議所需的最低持股額為2000美元，必須至少持有一年。這一持股比例最近一次修改是在1999年。SEC提議，股東必須持有目標公司2.5萬美元的股票至少一年，與目前的數字相比是12.5倍，或者至少兩年持有1.5萬美元。持有公司股票價值至少2000美元但不足15000美元的小股東必須等待三年才能提交決議。從實際的角度來看，股東必須擁有足夠的股份，以防止持有的價值在上一年下降到閾值以下，才能提交提案。如果該值低於截止值，等待期將再次開始。

該規則還規定了未獲得多數票的股東提案必須獲得多少支援才能在未來的投票中得到考慮。該提案將這些門檻從第一年的3%、第二年的6%和隨後幾年的10%修改為5%、15%和25%。該提案還允許一家公司在未來幾年排除一個提案，如果一個贏得25%至50%的支援，如果從上一年的水平下降10%。

股東提案的問題有多大？

基於SEC對這一規則提出的重大修改，人們可能會認為，股東的建議對公司來說是一個巨大的問題。然而，美國SIF的Woll表示，在2004年至2017年間的任何一年中，平均只有13%的羅素3000公司收到股東提案。換句話說，羅素3000公司平均每8年收到一次提案。美國證券投資基金會收集的資料顯示，2016年至2018年間，股東提案中涉及代理權的最多，其中包括董事會提名。

根據股東權利組織（Holder Rights Group）的說法，2016年成立了一個投資者協會，旨在維護股東與上市公司就治理和長期價值創造相關問題進行接觸的權利，該協會由多個基於信仰的投資和環境行動組織組成，“大多數股東提案旨在警告公司及其投資者有關公司長期可持續性的新問題，和/或改善治理、披露、風險管理或業績。”

商業圓桌會議支援這一變化

商業圓桌會議（The Business Roundtable），以前由摩根大通（JP Morgan&amp；大通執行長傑米·戴蒙一直是改變這些規則的關鍵支持者。該集團最初於2014年提交了一份修改股東提案規則的提案。商業圓桌會議的公司治理委員會主席海耶斯說，目前的重新提交規則“對保護股東和公司免受不必要的開支和努力影響的作用微乎其微。此外，過去十年來代理投票程式的變化加劇了重新提交規則的無效性，增加了公司被要求反覆提供、股東反覆審查和投票的可能性，這些提案對絕大多數股東都不感興趣。”

實質上，商業圓桌會議認為，股東提交可能需要投票表決的倡議的能力會導致公司花費時間和金錢，而這些時間和金錢本可以更好地用於其他地方。

SEC委員羅伯特·傑克遜的異議

“無論當今美國企業面臨什麼樣的問題，過多的問責都不是問題之一。”

美國證券交易委員會委員羅伯特傑克遜（robertjackson）是持反對意見的人之一，他在一份宣告和投票後的一次電話會議上表示，儘管現行規則可能需要一些更新，但目前擬定的方案並非正確之路。傑克遜的員工研究瞭如果新規則獲得批准，將從代理投票中刪除的投資者計劃型別，並指出，證據表明，擬議的修改將從投票中刪除關鍵的CEO問責措施。”傑克遜說：“無論當今美國企業面臨什麼樣的問題，過多的問責都不是問題之一。

Etho Capital營運長Amberjae Freeman建立了公共股本指數策略，透過氣候效率、創新、多樣化和卓越的環境、社會和治理（ESG）可持續性推動財務績效，他說，最初制定的規則是為了保護投資者，使更多的聲音能夠被聽到。她認為，股東積極性是平衡大多數上市公司短期利潤和長期價值的一種方式。弗里曼說，“股東應該能夠提出可能會損害長期股東價值的問題。”弗里曼引用亞當·斯密的話，他早在1776年就在對國家財富的性質和原因的調查中說過：

“……然而，在任何特定的貿易或**業部門，經銷商的利益在某些方面總是不同於公眾的利益，甚至是相反的……根據這一命令提出的任**的商業法律或條例的建議，都應該非常謹慎地聽取，在經過長時間的仔細檢查之前，不應該被收養，不僅要非常仔細，而且要非常小心。”

儘管許多人認為亞當·斯密定義了****，但弗里曼認為這本書是一個警告，要密切關註企業行為，以免造成損害。

已經在雷達下透過法律公告實施的改革

Bryan McGannon，美國證券投資基金會的政策和專案總監，註意到美國證券交易委員會（SEC）已經透過員工法律公告進行了一些修改。2019年10月16日釋出的第14k號公告討論了哪些股東倡議可以被駁回，因為它們屬於“普通業務”例外。公告中列舉的例子涉及股東提出的氣候變化建議，稱其中一項具體規定溫室氣體排放目標的建議被視為微觀管理，但就減少碳足跡作出一般性宣告的建議是可以接受的。”這些提議在過去幾年裡是被允許的，但根據最近的公告，現在被排除在外了。看來，股東參與的大環境越來越不友好了。

麥甘農說，大多數股東的舉措都相對較短，而且大部分都沒有約束力。他說，該提案建立了一個新的分層所有權制度，並將提案限制在個人投資者。根據目前的規則，幾個投資者可以聯合起來達到所需的所有權水平。”麥甘農說：“一旦你取消了這種聚合，你就失去了宗教團體和投資俱樂部提交提案的權力。”。由於美國證交會的指導方針是，投資者應進行多元化投資，因此個人需要一個龐大的投資組合才能在單一頭寸中持有2.5萬美元，其中包括一年內保持該持倉量不低於閾值所需的緩衝區。