什么是证券(a security)？

“证券”一词是指具有某种货币价值的可替代、可转让的金融工具。代表通过股票在上市公司中的所有权地位；与拥有该实体债券的**机构或公司的债权人关系；或选择权所代表的所有权。

关键要点

• 证券是可替代和可交易的金融工具，用于在公共和私人市场筹集资金。
• 证券主要有三种类型：向持有人提供所有权的股权；债务主要是定期偿还的贷款；以及将债务和股权结合起来的混合体。
• 证券的公开销售受证交会监管。
• NASD、NFA和FINRA等自律组织在监管衍生证券方面也发挥着重要作用。

了解证券

证券可以大致分为两种不同的类型：股票和债务。然而，一些混合证券结合了股票和债务的要素。

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权益性证券

权益证券代表股东在实体（公司、合伙企业或信托）中持有的所有权权益，以股本形式实现，包括普通股和优先股。

权益性证券的持有人通常无权获得定期付款，尽管权益性证券通常会支付股息，但他们在**证券时能够从资本收益中获利（假设其价值增加）。

权益证券确实使持有人有权通过投票权按比例控制公司。在破产的情况下，他们只分享剩余利息后，所有义务已支付给债权人。它们有时作为实物支付。

债务证券

债务担保是指必须偿还的借款，其条款规定贷款规模、利率、到期日或续期日期。

债务证券，包括**和公司债券、存款证（CDs）和抵押证券（如CDO​ 和CMOs​), 通常赋予持有人定期支付利息和偿还本金的权利（无论发行人的表现如何），以及任何其他规定的合同权利（不包括投票权）。

通常定期发行，发行人可在其结束时赎回。债务证券可以担保（以抵押品为担保）或无担保，如果无担保，在破产的情况下，可在合同上优先于其他无担保次级债务。

混合证券

混合证券，顾名思义，结合了债务证券和股票证券的一些特点。混合证券的例子包括认股权证（公司自行发行的期权，赋予股东在特定时间内以特定价格购买股票的权利）、可转换债券（可转换为发行公司普通股股份的债券），优先股（支付利息、股息或其他资本回报比其他股东优先的公司股票）。

尽管优先股在技术上被归类为股权证券，但它通常被视为债务证券，因为它“表现得像债券一样”。优先股提供固定的股息率，是追求收入的投资者常用的工具。它本质上是固定收益证券。

如何进行证券交易

公开交易的证券在证券交易所上市，发行人可以在那里寻求证券上市，并通过确保流动性和受监管的交易市场来吸引投资者。近年来，非正式的电子交易系统变得越来越普遍，证券现在经常在“场外”进行交易，或者直接在投资者之间在线或通过电话进行交易。

首次公开募股（IPO）是公司首次向公众**股票。在首次公开募股之后，任**发行的股票，尽管仍在一级市场**，仍被称为二级发行。或者，证券可以私下提供给一个受限制和合格的集团，这就是所谓的私募，这是公司法和证券监管方面的一个重要区别。有时公司**股票的方式是公开和私募的结合。

在二级市场，也称为售后市场，证券只是作为资产从一个投资者转移到另一个投资者：股东可以将其证券**给其他投资者以获取现金和/或资本收益。因此，二级市场是对一级市场的补充。二级市场对私募证券的流动性较差，因为它们不可公开交易，只能在合格投资者之间转让。

证券投资

创建证券以供**的实体被称为发行人，购买证券的当然是投资者。一般来说，证券是一种投资，是市政当局、公司和其他商业企业筹集新资金的一种手段。例如，公司在首次公开发行（IPO）中**股票，上市后可以产生大量资金。

市、州或县**可以通过发行市政债券为特定项目筹集资金。根据机构的市场需求或定价结构，通过证券融资可能是银行贷款融资的首选选择。

另一方面，用借来的钱购买证券，这种被称为保证金购买的行为是一种流行的投资技巧。实质上，一家公司可以在开始或违约时以现金或其他证券的形式交付财产权，以偿还其对另一实体的债务或其他义务。这些抵押品安排近来一直在增长，尤其是在机构投资者中。

证券监管

在美国，美国证券交易委员会（SEC）监管证券的公开发行和**。

美国证券的公开发行、销售和交易必须在美国证券交易委员会的州证券部门登记备案。经纪行业内的自律组织（SRO）通常也承担监管职责。自律组织的例子包括全国证券交易商协会（NASD）和金融业监管局（FINRA）。

最高**在1946年的一个案件中确立了证券发行的定义。**在判决中根据四个标准得出证券的定义：投资合同的存在、共同企业的成立、发行人对利润的承诺以及使用第三方促进发行。

剩余证券

剩余证券是一种可转换证券，也就是说，它们可以转换成另一种形式，通常是普通股。例如，可转换债券是一种剩余证券，因为它允许债券持有人将该证券转换为普通股。优先股也可能具有可转换的特征。当资金竞争激烈时，公司可能会提供剩余证券以吸引投资资本。

当转换或行使剩余证券时，会增加当前已发行普通股的数量。这会冲淡总股本和它们的价格。稀释还影响财务分析指标，如每股收益，因为公司的收益必须除以更多的股份。

相比之下，如果一家上市公司采取措施减少其未发行股份总数，据说该公司已经合并了。这一行动的净效果是增加每个单独份额的价值。这通常是为了吸引更多或更大的投资者，例如共同基金。

其他证券

证书证券是指以实物、纸质形式表示的证券。证券也可在直接登记系统中持有，该系统以簿记形式记录股票份额。换言之，转让代理人代表公司持有股份，而不需要实物证书。

在大多数情况下，现代技术和政策消除了对证书和发行人维护完整安全登记册的需要。已经开发了一个系统，发行人可以将代表所有未偿证券的单一全球证书存入一个称为存管信托公司（DTC）的普遍存管机构。通过DTC交易的所有证券均以电子形式持有。值得注意的是，有证证券和无证证券在股东或发行人的权利或特权方面没有区别。

无记名证券是可转让的证券，使股东有权享有证券项下的权利。在某些情况下，它们通过背书和交付从投资者转移到投资者。就所有权性质而言，电子化前的无记名证券始终是分开的，这意味着每一种证券构成一种单独的资产，在法律上与同一发行中的其他证券不同。

根据市场惯例，分割的担保资产可以是可替代的或（不太常见的）不可替代的，这意味着在贷款时，借款人可以在贷款结束时返还与原始资产或特定相同资产相等的资产。在某些情况下，无记名证券可能被用来帮助逃税，因此有时会被发行人、股东和财政监管机构等视为负面。在美国很少见。

记名证券载有持有人的姓名和发行人在登记簿上保存的其他必要细节。记名证券的转让是通过修改登记册进行的。注册债务证券始终是不可分割的，这意味着整个发行构成一个单一的资产，每个证券都是整体的一部分。不可分割证券本质上是可替代的。二级市场份额也总是不可分割的。

信证券未在美国证券交易委员会注册，不能在市场上公开**。信用证证券也称为限制性证券、信用证股票或信用证债券，由发行人直接**给投资者。该术语来源于美国证券交易委员会（SEC）对买方“投资函”的要求，说明购买是出于投资目的，不打算转售。换手时，这些信件通常需要表格4。

内阁证券在纽约证交所等主要金融交易所上市，但交易并不活跃。由不活跃的投资人群持有，它们更可能是债券而不是股票。“内阁”是指债券订单历史上存放在交易场所以外的实际场所。内阁通常会持有限额指令，这些指令一直保存到到期或执行。

发行证券：例子

以XYZ为例，它是一家成功的初创公司，有意筹集资金以**下一阶段的增长。到目前为止，这家初创公司的所有权一直由两位创始人瓜分。它有几个获得资本的选择。它可以通过进行首次公开募股（IPO）来开拓公开市场，也可以通过向私募投资者发行股票来筹集资金。

前一种方法使公司能够产生更多的资本，但它带来了沉重的费用和披露要求。在后一种方法中，股票在二级市场交易，不受公众监督。然而，这两种情况都涉及到稀释创始人股份并赋予投资者所有权的股份分配。这是股票证券的一个例子。

接下来，考虑一个有兴趣筹集资金来振兴经济的**。它使用债券或债务证券来提高这一数额，承诺定期向息票持有人付款。

最后，看看初创公司ABC的案例。它从私人投资者那里筹集资金，包括家人和朋友。创业公司的创始人向投资者提供一张可转换债券，在以后的活动中转换成创业公司的股票。大多数此类活动都是资助活动。债券本质上是债务证券，因为它是投资者向初创公司创始人发放的贷款。

在随后的阶段，票据以预先确定的股份数量的形式转化为股本，将公司的一部分股份分给投资者。这是一个混合安全的例子。