什么是安慰信(a letter of comfort)？

安慰函也被称为意向书或偿付能力意见书，是一种书面文件，为债务最终得到履行提供一定程度的保证。在传统情况下，外部审计师就招股说明书中使用的法定审计、报表和报告向感兴趣的组织或个人发出慰问函。安慰函将附在初步声明后，以保证其与最终版本没有实质性差异。

关键要点

• 告慰函是一种书面文件，它提供了一种程度的保证，即一项义务最终将得到履行。
• 安慰函通常措辞含糊，以防止发行人承担法律上可强制执行的义务。
• 安慰函可以包含多种条款，包括竞业禁止、保密或在另一方退出交易时对另一方的补偿。
• 母公司可代其子公司出具安慰函，以协助子公司取得信贷或融资。

理解安慰信

在实际应用中，审计人员经常向贷款人发出安慰函，作为对借款人是否能够履行贷款支付义务的偿付能力意见。它们是相关公司仍有偿付能力的意见，而不是保证。

作为对证券发行进行“合理调查”的义务，还可以向承销商发出安慰函。这些安慰函将确保报告符合公认会计原则（GAAP）。这有助于承销商更好地了解财务数据的某些方面，如财务报表的变化和未经审计的财务报告。

另一类宽泛的安慰函申请是母公司对子公司，例如，母公司可以代表需要从所在地银行借款的子公司签发安慰函（也称为keepwell协议），或向希望处理大宗原材料采购订单的子公司供应商提供信函。

安慰信的好处

商业交易的双方可以用一封安慰信来写下他们交易条款的概要。大多数重大商业交易都需要管理层花大量时间进行尽职调查，然后才能敲定交易。安慰信可以概述各方为确保交易顺利完成而同意采取的步骤。一封写得好的慰问信可以让每一方都确信，花在完成这些任务上的时间是值得的。

尽管安慰函对双方没有约束力，但它可能有约束性的规定。安慰函为双方提供了一个明确阐明这些具有约束力的条款的机会。例如，有约束力的条款可能会规定，如果一方决定退出交易，它就欠另一方一笔钱。这笔钱可能等于没有离开交易的一方的费用。

安慰函还可以包括关于保密的有约束力的规定，规定当事人可以或不可以就交易向外部当事人透露什么。安慰函可以有一系列具有约束力的条款，包括有关竞业禁止或在交易通过时雇用某些高管员工的条款。

如果交易成功，最终合同的条款将取代安慰函中列出的细节。

一封慰问信还可以增强公司获得急需资金的能力。如果有可靠的第三方证明公司有偿还贷款的能力，公司可以向贷款机构提交本声明，作为其信誉的证据。虽然贷款机构在做出决定时会考虑许多因素，但一封有说服力的安慰信可能是代表公司的一个关键因素。

特别注意事项

安慰函通常措辞含糊，以防止发行人承担法律上可执行的义务。在许多情况下，安慰信为发行人创造了道德义务，而不是法律义务。

除非绝对必要，公司一般不提供安慰信。这是因为在最坏的情况下，如果发生意外情况，公司可能会陷入财务困境。例如，如果子公司无法偿还债务，如果安慰函措辞不当，母公司可能要承担全额赔偿责任，或者可能要支付昂贵的法律费用，以证明其安慰函不是子公司付款义务的默认担保。