多年來，日本的機構投資者一直被批評對公司過於友好。再加上交叉持股的網路將集團間的大量股票捆綁成了有利於管理層的區塊，機構投資者被視為有著消極的政策，導致他們要麼盲目地按照管理層的意願投票，要麼根本不行使自己的投票權。

這意味著許多管理者可以採取不符合股東最佳利益（甚至對他們中的許多人有害的）的行動，而不必擔心受到影響或有意義的**。

關鍵要點

• 日本的監管準則是一套監管準則，旨在確立機構投資者代表其客戶的信託責任。
• 在2008年金融危機的餘波之後，該法案於2012年提出，並於2013年獲得批准。
• 該準則規定了機構投資者作為負責任的財務管理者的行為原則，並適當考慮到其客戶和受益人以及被投資公司。
• 該準則主要針對投資於日本上市股票的機構投資者。

什麼是管理守則(the stewardship code)？

為改善公司治理，**金融服務機構（FSA）組織的管理守則日本版專家委員會於2014年2月發表了一份檔案，名為“負責機構投資者原則&lt”&書信電報；日本管理法規&gt&gt；，”英文版可在這裡找到。本檔案的目標是制定一個框架，透過投資和對話促進公司的可持續增長。換句話說，**希望鼓勵該國機構投資者更多地參與他們投資的公司，最終導致更好地經營、更快增長的公司。

根據其創始檔案：“管理責任”和守則的作用是指機構投資者有責任透過以下方式提高和培育被投資公司的企業價值和可持續增長，從而提高其客戶和受益人的中長期投資回報：建設性的接觸，或有目的的對話，基於對公司及其商業環境的深入瞭解。本準則規定了有助於作為負責任的機構投資者履行其管理職責的機構投資者的原則，並適當考慮到其客戶和受益人以及被投資公司。透過按照這一準則適當履行管理職責，機構投資者也將能夠為整個經濟增長作出貢獻。”

理解管理

日本的管理法規旨在讓“機構投資者履行其受託責任，例如透過參與促進公司的中長期增長。”但該檔案的措辭有些細微差別，或者可能比人們在西方預期的要柔和。例如，儘管它明確鼓勵更多參與，但它也“不邀請機構投資者幹預被投資公司管理事務的細節”

同樣，該準則的重點是中長期展望，目標是鼓勵“可持續增長”。為了實現這一變化，該準則只規定機構投資者參與“與被投資公司的建設性接觸”，以達成“共識”。但在大多數情況下，這一切意味著什麼的細節被遺漏在檔案所稱的原則方法中——投資者應按照準則的精神行事，但其他方面則由他們自己來定義這意味著什麼。

儘管如此，該守則確實規定，投資者有明確的公共管理政策，並定期向受益人報告該政策是如何遵守的。例如，這可能包括報告他們在股東大會上如何投票處理管理建議的結果。他們還預計對自己投資的企業有“深入的瞭解”，以便積極參與守則規定的“建設性參與”

管理守則專家委員會於2017年公佈了一份修訂守則，其中包括與資產所有者釋出授權書和監督其資產管理人的作用相關的新指南。

（有關更多資訊，請參閱履行信託責任。）

它到底能產生多大的影響？

一方面，迫使機構投資者進入一個至少必須考慮什麼是良好管理的框架，這可能是一件好事。進一步把這些觀點寫下來並公佈於眾就更好了。更進一步——要求他們定期向受益人證實他們一直堅持既定的框架——可能也是一個不錯的主意。

也就是說，這裡有一些問題可能會削弱上述幾點的影響。首先也是最重要的是，沒有任何法律約束力的管家守則。日本的機構投資者不僅可以選擇完全不參與該計劃，而且即使他們參與了，他們也可以選擇不遵守該守則的七項規定（或該守則的任何子規定）中的任何一項，只需解釋它不打算遵守哪些規定以及為什麼。

此外，即使它們確實遵守了《守則》或其任何規定，在大多數情況下，該守則的語言在大多數情況下都是故意含糊不清的。機構投資者在弄清具體情況時或多或少都要依靠自己的手段。

誰在遵守守則？

許多來自日本以外的觀察家，在閱讀了英文版的《管家守則》後，可能會有與上述類似的感想。但我們必須永遠記住的是，無論有人如何看待一個計劃或框架的構建，對該計劃的真正判斷應該是它是否實現了既定的目標。

然而，謹慎樂觀是有原因的。首先，英國金融****局儲存了一份承諾遵守該準則的所有機構的名單，這份名單中包括了該準則規定的每個機構政策的連結（該名單可以在這裡找到英文）。事實上，截至2018年2月19日，日本已有221家機構報名。其中包括6家信託銀行、22家保險公司、28家養老基金和158家投資管理公司。

可以預見，許多政策及其承諾都與守則本身的語言一樣含糊不清。但其他的則比較詳細，就董事會需要外部董事、董事薪酬、反收購措施、新股發行等議題提出具體看法。以太洋太平洋合作伙伴的這段摘錄為例：

《日經新聞》（日本主要日報商報）在2015年6月的一篇文章中，還著重介紹了一些其他一些政策首次透過或公開的例子：

（翻譯）

• 日本精美-仔細審查那些繼續保持良好業績的公司的政策建議 凈資產收益率低於5%。
• 第一精美- 反對重新任命至少50%未出席會議的外部董事 董事會會議。
• 三菱日聯信託銀行- 要求最低5%的凈資產收益率。
• 野村資產-投票反對那些表現不佳的公司的管理層，這些公司的董事會中沒有也採用外部董事。
• 摩根大通資產-最好有多個外部 董事會成員。

大量的證據表明，未來的路還很長。《日經》2015年的一篇文章引用了一項機構股東服務（ISS）政策，鼓勵投資者反對在過去五年平均ROE低於5%的公司重新任命經理。在同一篇文章中，日經指數（Nikkei）整理的資料顯示，這相當於東京證交所第一部分的公司約30%。事實上，這些資料表明平均凈資產收益率只有8%，只有31%的公司凈資產收益率達到兩位數。

（更多資訊，請參閱：失去的十年：日本房地產危機的教訓。）

底線

如前所述，現在確定日本新的管理法規是否會對該國的投資環境產生實質性影響還為時過早。但仍有理由抱有希望。2015年6月，《管家守則》與《公司治理守則》合併。雖然《治理守則》也是可選擇的，但它更詳細地闡述了它在“良好”治理方面對公司的期望。此外，東京證交所（Tokyo Stock Exchange）自己的姊妹版不久將加入這一治理準則，這意味著該準則的許多要點可能很快成為該國上市公司必須遵守的內容。

然而，真正的考驗將是時間。當事情進展順利時，堅持崇高的目標要比不順利時容易得多。這對機構投資者和他們投資的公司來說都是正確的。

因此，在下一次經濟衰退之前，可能什麼都不知道。一旦利潤開始下降，外部董事開始質疑管理層的計劃，他們會繼續留任還是被解僱？當管理層拒絕關閉或**表現不佳的業務線時，機構投資者最終會發出自己的聲音嗎？或者一切都會回到以前的樣子，企業關註的是規模和銷售，而不是資本回報和利潤，市場上唯一真正的機構聲音來自那些討厭的外國人。