多年来，日本的机构投资者一直被批评对公司过于友好。再加上交叉持股的网络将集团间的大量股票捆绑成了有利于管理层的区块，机构投资者被视为有着消极的政策，导致他们要么盲目地按照管理层的意愿投票，要么根本不行使自己的投票权。

这意味着许多管理者可以采取不符合股东最佳利益（甚至对他们中的许多人有害的）的行动，而不必担心受到影响或有意义的**。

关键要点

• 日本的监管准则是一套监管准则，旨在确立机构投资者代表其客户的信托责任。
• 在2008年金融危机的余波之后，该法案于2012年提出，并于2013年获得批准。
• 该准则规定了机构投资者作为负责任的财务管理者的行为原则，并适当考虑到其客户和受益人以及被投资公司。
• 该准则主要针对投资于日本上市股票的机构投资者。

什么是管理守则(the stewardship code)？

为改善公司治理，**金融服务机构（FSA）组织的管理守则日本版专家委员会于2014年2月发表了一份文件，名为“负责机构投资者原则&lt”&书信电报；日本管理法规&gt&gt；，”英文版可在这里找到。本文件的目标是制定一个框架，通过投资和对话促进公司的可持续增长。换句话说，**希望鼓励该国机构投资者更多地参与他们投资的公司，最终导致更好地经营、更快增长的公司。

根据其创始文件：“管理责任”和守则的作用是指机构投资者有责任通过以下方式提高和培育被投资公司的企业价值和可持续增长，从而提高其客户和受益人的中长期投资回报：建设性的接触，或有目的的对话，基于对公司及其商业环境的深入了解。本准则规定了有助于作为负责任的机构投资者履行其管理职责的机构投资者的原则，并适当考虑到其客户和受益人以及被投资公司。通过按照这一准则适当履行管理职责，机构投资者也将能够为整个经济增长作出贡献。”

理解管理

日本的管理法规旨在让“机构投资者履行其受托责任，例如通过参与促进公司的中长期增长。”但该文件的措辞有些细微差别，或者可能比人们在西方预期的要柔和。例如，尽管它明确鼓励更多参与，但它也“不邀请机构投资者干预被投资公司管理事务的细节”

同样，该准则的重点是中长期展望，目标是鼓励“可持续增长”。为了实现这一变化，该准则只规定机构投资者参与“与被投资公司的建设性接触”，以达成“共识”。但在大多数情况下，这一切意味着什么的细节被遗漏在文件所称的原则方法中——投资者应按照准则的精神行事，但其他方面则由他们自己来定义这意味着什么。

尽管如此，该守则确实规定，投资者有明确的公共管理政策，并定期向受益人报告该政策是如何遵守的。例如，这可能包括报告他们在股东大会上如何投票处理管理建议的结果。他们还预计对自己投资的企业有“深入的了解”，以便积极参与守则规定的“建设性参与”

管理守则专家委员会于2017年公布了一份修订守则，其中包括与资产所有者发布授权书和监督其资产管理人的作用相关的新指南。

（有关更多信息，请参阅履行信托责任。）

它到底能产生多大的影响？

一方面，迫使机构投资者进入一个至少必须考虑什么是良好管理的框架，这可能是一件好事。进一步把这些观点写下来并公布于众就更好了。更进一步——要求他们定期向受益人证实他们一直坚持既定的框架——可能也是一个不错的主意。

也就是说，这里有一些问题可能会削弱上述几点的影响。首先也是最重要的是，没有任何法律约束力的管家守则。日本的机构投资者不仅可以选择完全不参与该计划，而且即使他们参与了，他们也可以选择不遵守该守则的七项规定（或该守则的任何子规定）中的任何一项，只需解释它不打算遵守哪些规定以及为什么。

此外，即使它们确实遵守了《守则》或其任何规定，在大多数情况下，该守则的语言在大多数情况下都是故意含糊不清的。机构投资者在弄清具体情况时或多或少都要依靠自己的手段。

谁在遵守守则？

许多来自日本以外的观察家，在阅读了英文版的《管家守则》后，可能会有与上述类似的感想。但我们必须永远记住的是，无论有人如何看待一个计划或框架的构建，对该计划的真正判断应该是它是否实现了既定的目标。

然而，谨慎乐观是有原因的。首先，英国金融****局保存了一份承诺遵守该准则的所有机构的名单，这份名单中包括了该准则规定的每个机构政策的链接（该名单可以在这里找到英文）。事实上，截至2018年2月19日，日本已有221家机构报名。其中包括6家信托银行、22家保险公司、28家养老基金和158家投资管理公司。

可以预见，许多政策及其承诺都与守则本身的语言一样含糊不清。但其他的则比较详细，就董事会需要外部董事、董事薪酬、反收购措施、新股发行等议题提出具体看法。以太洋太平洋合作伙伴的这段摘录为例：

《日经新闻》（日本主要日报商报）在2015年6月的一篇文章中，还着重介绍了一些其他一些政策首次通过或公开的例子：

（翻译）

• 日本精美-仔细审查那些继续保持良好业绩的公司的政策建议 净资产收益率低于5%。
• 第一精美- 反对重新任命至少50%未出席会议的外部董事 董事会会议。
• 三菱日联信托银行- 要求最低5%的净资产收益率。
• 野村资产-投票反对那些表现不佳的公司的管理层，这些公司的董事会中没有也采用外部董事。
• 摩根大通资产-最好有多个外部 董事会成员。

大量的证据表明，未来的路还很长。《日经》2015年的一篇文章引用了一项机构股东服务（ISS）政策，鼓励投资者反对在过去五年平均ROE低于5%的公司重新任命经理。在同一篇文章中，日经指数（Nikkei）整理的数据显示，这相当于东京证交所第一部分的公司约30%。事实上，这些数据表明平均净资产收益率只有8%，只有31%的公司净资产收益率达到两位数。

（更多信息，请参阅：失去的十年：日本房地产危机的教训。）

底线

如前所述，现在确定日本新的管理法规是否会对该国的投资环境产生实质性影响还为时过早。但仍有理由抱有希望。2015年6月，《管家守则》与《公司治理守则》合并。虽然《治理守则》也是可选择的，但它更详细地阐述了它在“良好”治理方面对公司的期望。此外，东京证交所（Tokyo Stock Exchange）自己的姊妹版不久将加入这一治理准则，这意味着该准则的许多要点可能很快成为该国上市公司必须遵守的内容。

然而，真正的考验将是时间。当事情进展顺利时，坚持崇高的目标要比不顺利时容易得多。这对机构投资者和他们投资的公司来说都是正确的。

因此，在下一次经济衰退之前，可能什么都不知道。一旦利润开始下降，外部董事开始质疑管理层的计划，他们会继续留任还是被解雇？当管理层拒绝关闭或**表现不佳的业务线时，机构投资者最终会发出自己的声音吗？或者一切都会回到以前的样子，企业关注的是规模和销售，而不是资本回报和利润，市场上唯一真正的机构声音来自那些讨厌的外国人。