反稀釋條款是建立在可轉換優先股和一些選擇權,以幫助保護投資者的投資可能失去價值的條款。當新發行的股票以比早期投資者支付的價格更低的價格上市時,股權稀釋就可能發生。反稀釋條款也稱為反稀釋條款、認購權、認購特權或優先購買權。
反稀釋條款起到緩衝作用,保護投資者免受其股權頭寸被稀釋或價值降低的影響。當一個所有者在一個公司中的持股比例由於流通股總數的增加而減少時,這種情況就會發生。在新一輪股權融資的基礎上,發行新股可能導致流通股總額增加。當股票期權持有人(如公司員工)或其他可選擇證券持有人行使其期權時,也可能發生稀釋。
當發行在外的股票數量增加時,每一個現有的股東所擁有的公司股份都會減少,或者說被稀釋,使每一股股票的價值降低。
有時公司收到足夠的現金以換取股份,使股份價值的增加抵消了稀釋的影響;但通常情況並非如此。
稀釋對風險投資交易的優先股股東來說尤其惱火,當以後發行的同一隻股票以較低的價格上市時,優先股股東的股權可能會被稀釋。反稀釋條款可以透過調整可轉換證券(如公司債券或優先股)與普通股之間的轉換價格來阻止這種情況的發生。這樣,反稀釋條款就可以保持投資者原有的持股比例不變。
兩種常見的反稀釋條款被稱為“完全棘輪”和“加權平均”
有了全面的棘輪條款,現有優先股的轉換價格將向下調整到以後發行新股的價格。很簡單,如果最初的轉換價格是5美元,而在隨後的一輪轉換價格是2.50美元,投資者的原始轉換價格將調整為2.50美元。
加權平均準備金使用以下公式確定新的轉換價格:
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