什么是反稀释条款(an anti-dilution provision)？

反稀释条款是建立在可转换优先股和一些选择权，以帮助保护投资者的投资可能失去价值的条款。当新发行的股票以比早期投资者支付的价格更低的价格上市时，股权稀释就可能发生。反稀释条款也称为反稀释条款、认购权、认购特权或优先购买权。

了解反稀释条款

反稀释条款起到缓冲作用，保护投资者免受其股权头寸被稀释或价值降低的影响。当一个所有者在一个公司中的持股比例由于流通股总数的增加而减少时，这种情况就会发生。在新一轮股权融资的基础上，发行新股可能导致流通股总额增加。当股票期权持有人（如公司员工）或其他可选择证券持有人行使其期权时，也可能发生稀释。

当发行在外的股票数量增加时，每一个现有的股东所拥有的公司股份都会减少，或者说被稀释，使每一股股票的价值降低。

有时公司收到足够的现金以换取股份，使股份价值的增加抵消了稀释的影响；但通常情况并非如此。

工作中的反稀释规定

稀释对风险投资交易的优先股股东来说尤其恼火，当以后发行的同一只股票以较低的价格上市时，优先股股东的股权可能会被稀释。反稀释条款可以通过调整可转换证券（如公司债券或优先股）与普通股之间的转换价格来阻止这种情况的发生。这样，反稀释条款就可以保持投资者原有的持股比例不变。

稀释作用

• 作为稀释的一个简单例子，假设一个投资者拥有一家公司的200000股，而该公司已发行1000000股。每股价格为5美元，这意味着投资者在一家价值500万美元的公司拥有100万美元的股份。投资者拥有该公司20%的股份。
• 接下来，假设该公司进入新一轮融资，再发行1000000股，使流通股总数达到2000000股。现在，以每股5美元的价格计算，投资者在一家10000000美元的公司中拥有1000000美元的股份。很快，投资者的所有权就被稀释到了10%。

反稀释条款的类型

两种常见的反稀释条款被称为“完全棘轮”和“加权平均”

有了全面的棘轮条款，现有优先股的转换价格将向下调整到以后发行新股的价格。很简单，如果最初的转换价格是5美元，而在随后的一轮转换价格是2.50美元，投资者的原始转换价格将调整为2.50美元。

加权平均准备金使用以下公式确定新的转换价格：

• C2=C1 x（A+B）/（A+C）

哪里：

• C2=新转换价格
• C1=旧转换价格
• A=新股发行前的流通股数量
• B=公司收到的新发行的总对价
• C=发行的新股数量

关键要点

• 反稀释条款是建立在可转换优先股条款，以帮助保护投资者从他们的投资可能失去价值。
• 当所有者在公司中的持股比例因流通股总数的增加而减少时，就会发生稀释。 
• 反稀释条款也称为反稀释条款、认购权、认购特权或优先购买权。