什麼是有限合夥企業(a limited partnership (lp))？

有限合夥企業（LP）-不要與有限責任合夥企業（LLP）混淆-是由兩個或多個合夥人組成的合夥企業。普通合夥人負責監督和經營業務，而有限合夥人不參與管理業務。但是，有限合夥企業的普通合夥人對債務承擔無限責任，任何有限合夥人對其投資額承擔有限責任。

關鍵要點

• 當兩個或兩個以上的合夥人共同經營企業時，有限合夥企業（LP）就存在了，但有限合夥人只對其投資額承擔責任。
• 有限合夥人的定義是有有限合夥人和普通合夥人，普通合夥人承擔無限責任。  
• 有限合夥人是傳遞實體，提供很少或沒有報告要求。
• 合夥企業有三種型別：有限合夥、普通合夥和有限責任合夥。
• 美國大多數州對有限合夥企業的組建進行管理，要求向國務卿登記。 

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有限合夥

瞭解有限合夥企業（lps）

有限合夥企業必須有普通合夥人和有限合夥人。普通合夥人承擔無限責任，並對業務擁有完全的管理控制權。有限合夥人很少或根本不參與管理，但其責任僅限於其在有限合夥人中的投資金額。

合夥協議的制定應概述普通合夥人和有限合夥人的具體責任和權利。

夥伴關係的型別

一般來說，合夥企業是兩個或兩個以上個人擁有所有權的企業。合夥有三種形式：有限合夥、普通合夥和有限責任合夥。這三種形式各有不同，但也有相似的特點。

在所有形式的合夥企業中，每個合夥人都必須貢獻財產、金錢、技能或勞動力等資源來分享企業的利潤和虧損。至少有一個合夥人參與企業日常事務的決策。

所有的合作伙伴都應該有一個協議，明確如何做出商業決策。這些決策包括如何分配利潤或虧損、解決衝突、改變所有權結構，以及如何在必要時關閉業務。

有限合夥企業

有限合夥企業通常是一種投資合夥企業，通常用作投資房地產等資產的投資工具。有限合夥人與其他合夥企業的不同之處在於，合夥人可以承擔有限責任，這意味著他們對超過初始投資的商業債務不承擔責任。

普通合夥人負責有限合夥企業的日常管理，並對公司的財務義務負責，包括債務和訴訟。其他出資人，即有限合夥人（或沉默合夥人），提供資金，但不能做出管理決策，對其初始投資以外的任何債務不承擔責任。

如果有限合夥人在有限合夥人中發揮更積極的作用，他們可能會承擔個人責任。

普通合夥企業

普通合夥企業是所有合夥人平等分享利潤、管理責任和債務責任的合夥企業。如果合夥人計劃不平等地分享利潤或損失，他們應將此記錄在合法合夥協議中，以避免將來發生糾紛。

合資企業通常是一種普通合夥企業，在專案完成或一段時間過去之前一直有效。所有合夥人都有平等的權利控制業務和分享任何利潤或虧損。他們也有信託責任，以其他成員以及企業的最佳利益行事。

有限責任合夥企業

有限責任合夥企業（LLP）是一種所有合夥人都承擔有限責任的合夥企業。所有合夥人也可以參與管理活動。這與有限合夥不同，在有限合夥中，至少有一名普通合夥人必須承擔無限責任，有限合夥人不能成為管理層的一部分。

有限責任合夥通常用於構建專業服務公司，如律師事務所和會計師事務所。但是，LLP合夥人對其他合夥人的不當行為或疏忽不承擔責任。

特別註意事項

美國幾乎所有的州都根據統一有限合夥法來管理有限合夥的形成，該法最初於1916年出臺，後來又進行了多次修訂。最近一次修訂是在2013年。美國大多數州（49個州和哥倫比亞特區）都採用了這些規定，路易斯安那州是唯一的例外。

要組建有限合夥企業，合夥人必須在適用州註冊企業，通常透過當地州務卿辦公室註冊。重要的是要獲得所有相關的業務許可證和執照，這些許可證和執照因地區、州或行業而異。美國小企業管理局（SBA）列出了創業所需的所有地方、州和聯邦許可證和執照。

請註意，在音樂中，LP表示長時間播放，這是專輯的另一個詞。LP比單張或擴充套件播放（EP）專輯長。它最初是用來描述長度較長的乙烯基專輯。然而，它現在也被用來描述CD和數字音樂專輯。

有限合夥企業的優缺點

有限合夥人的主要優勢，至少對有限合夥人來說，是他們的個人責任是有限的。他們只對投資於有限合夥人的金額負責。全球定位系統可以利用這些實體籌集投資資金。許多對沖基金和房地產投資合夥企業都是以有限合夥人的身份成立的。

有限合夥人也不必繳納自營職業稅。有限合夥人是過戶實體，即實體提交表格1065，然後合夥人收到附表K-1，用於將其收入或損失部分納入其個人納稅申報表中。

另一方面，有限合夥人要求普通合夥人承擔無限責任。他們負責100%的管理控制，但也對任何債務或業務處理不當負責。此外，有限合夥人只允許有限參與運營。如果他們的角色被認為是非被動的，他們將失去個人責任保護。

贊成的意見

• Personal liability protection for limited partners

• Pass-through entity for taxation (i.e. only taxed once unlike C-corp)

• Ease of creation and reporting (e.g. no required annual meetings)

• Less formal structure

• No self-employment taxes for limited partners

欺騙

• GPs have unlimited personal liability (although they also have management control of the LP)

• Limited partners limited in management participation

• Ownership can be harder to transfer than other entities, such as an LLC

• Not as flexible for changing management roles

有限合夥（lp）常見問題

什麼是有限合夥企業(a limited partnership (lp) in business)？

組建有限合夥企業通常是為了擁有或經營一系列特定資產，例如房地產投資合夥企業或管理石油管道的有限合夥企業。一方（普通合夥人）擁有資產控制權和管理責任，但也負有個人責任。另一方（有限合夥人）通常是個人責任僅限於其投資的投資者。

有限責任公司(an llc)和有限合夥企業(a limited partnership)的區別

有限責任公司和有限責任公司在結構責任、利潤分配和稅收方面都具有靈活性。有限合夥人允許某些投資者（有限合夥人）進行投資，而無需擔任管理職務或承擔任何個人責任，而普通合夥人承擔所有責任。有了有限責任公司，所有者可以免除個人責任，但通常都有管理角色。有限合夥人必須至少有一名有限合夥人。

有限責任公司在納稅申報方面也有更大的靈活性。通常，有限合夥人的普通合夥人將被組織為有限責任公司，以幫助提供個人責任保護，因為有限責任公司經理通常不對企業的責任承擔個人責任。

有限合夥人(an lp)和有限責任合夥(llp)的區別

LP和LLP具有相似的結構。然而，有限合夥人有普通合夥人和有限合夥人，而有限合夥人沒有普通合夥人。有限責任合夥企業的所有合夥人都有有限責任。

什麼是有限合夥企業稅收(limited partnership taxation)？

有限合夥企業作為過戶實體徵稅，這意味著每個合夥人都會收到一份附表K-1，該附表包含在他們的個人納稅申報表中。

什麼是有限合夥的利益(the benefits of a limited partnership)？

有限合夥企業是為特定投資或一組資產籌集資金的理想實體。它們允許有限合夥人在有限責任的情況下進行投資。

底線

對沖基金和投資合夥企業通常使用有限合夥制，因為它們能夠在不放棄控制權的情況下籌集資金。有限合夥人投資於有限合夥人，對實體的管理幾乎沒有控制權，但他們的責任僅限於個人投資。同時，普通合夥人管理和經營有限合夥人，但他們的責任是無限的。