什么是有限合伙企业(a limited partnership (lp))？

有限合伙企业（LP）-不要与有限责任合伙企业（LLP）混淆-是由两个或多个合伙人组成的合伙企业。普通合伙人负责监督和经营业务，而有限合伙人不参与管理业务。但是，有限合伙企业的普通合伙人对债务承担无限责任，任何有限合伙人对其投资额承担有限责任。

关键要点

• 当两个或两个以上的合伙人共同经营企业时，有限合伙企业（LP）就存在了，但有限合伙人只对其投资额承担责任。
• 有限合伙人的定义是有有限合伙人和普通合伙人，普通合伙人承担无限责任。  
• 有限合伙人是传递实体，提供很少或没有报告要求。
• 合伙企业有三种类型：有限合伙、普通合伙和有限责任合伙。
• 美国大多数州对有限合伙企业的组建进行管理，要求向国务卿登记。 

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有限合伙

了解有限合伙企业（lps）

有限合伙企业必须有普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人承担无限责任，并对业务拥有完全的管理控制权。有限合伙人很少或根本不参与管理，但其责任仅限于其在有限合伙人中的投资金额。

合伙协议的制定应概述普通合伙人和有限合伙人的具体责任和权利。

伙伴关系的类型

一般来说，合伙企业是两个或两个以上个人拥有所有权的企业。合伙有三种形式：有限合伙、普通合伙和有限责任合伙。这三种形式各有不同，但也有相似的特点。

在所有形式的合伙企业中，每个合伙人都必须贡献财产、金钱、技能或劳动力等资源来分享企业的利润和亏损。至少有一个合伙人参与企业日常事务的决策。

所有的合作伙伴都应该有一个协议，明确如何做出商业决策。这些决策包括如何分配利润或亏损、解决冲突、改变所有权结构，以及如何在必要时关闭业务。

有限合伙企业

有限合伙企业通常是一种投资合伙企业，通常用作投资房地产等资产的投资工具。有限合伙人与其他合伙企业的不同之处在于，合伙人可以承担有限责任，这意味着他们对超过初始投资的商业债务不承担责任。

普通合伙人负责有限合伙企业的日常管理，并对公司的财务义务负责，包括债务和诉讼。其他出资人，即有限合伙人（或沉默合伙人），提供资金，但不能做出管理决策，对其初始投资以外的任何债务不承担责任。

如果有限合伙人在有限合伙人中发挥更积极的作用，他们可能会承担个人责任。

普通合伙企业

普通合伙企业是所有合伙人平等分享利润、管理责任和债务责任的合伙企业。如果合伙人计划不平等地分享利润或损失，他们应将此记录在合法合伙协议中，以避免将来发生纠纷。

合资企业通常是一种普通合伙企业，在项目完成或一段时间过去之前一直有效。所有合伙人都有平等的权利控制业务和分享任何利润或亏损。他们也有信托责任，以其他成员以及企业的最佳利益行事。

有限责任合伙企业

有限责任合伙企业（LLP）是一种所有合伙人都承担有限责任的合伙企业。所有合伙人也可以参与管理活动。这与有限合伙不同，在有限合伙中，至少有一名普通合伙人必须承担无限责任，有限合伙人不能成为管理层的一部分。

有限责任合伙通常用于构建专业服务公司，如律师事务所和会计师事务所。但是，LLP合伙人对其他合伙人的不当行为或疏忽不承担责任。

特别注意事项

美国几乎所有的州都根据统一有限合伙法来管理有限合伙的形成，该法最初于1916年出台，后来又进行了多次修订。最近一次修订是在2013年。美国大多数州（49个州和哥伦比亚特区）都采用了这些规定，路易斯安那州是唯一的例外。

要组建有限合伙企业，合伙人必须在适用州注册企业，通常通过当地州务卿办公室注册。重要的是要获得所有相关的业务许可证和执照，这些许可证和执照因地区、州或行业而异。美国小企业管理局（SBA）列出了创业所需的所有地方、州和联邦许可证和执照。

请注意，在音乐中，LP表示长时间播放，这是专辑的另一个词。LP比单张或扩展播放（EP）专辑长。它最初是用来描述长度较长的乙烯基专辑。然而，它现在也被用来描述CD和数字音乐专辑。

有限合伙企业的优缺点

有限合伙人的主要优势，至少对有限合伙人来说，是他们的个人责任是有限的。他们只对投资于有限合伙人的金额负责。全球定位系统可以利用这些实体筹集投资资金。许多对冲基金和房地产投资合伙企业都是以有限合伙人的身份成立的。

有限合伙人也不必缴纳自营职业税。有限合伙人是过户实体，即实体提交表格1065，然后合伙人收到附表K-1，用于将其收入或损失部分纳入其个人纳税申报表中。

另一方面，有限合伙人要求普通合伙人承担无限责任。他们负责100%的管理控制，但也对任何债务或业务处理不当负责。此外，有限合伙人只允许有限参与运营。如果他们的角色被认为是非被动的，他们将失去个人责任保护。

赞成的意见

• Personal liability protection for limited partners

• Pass-through entity for taxation (i.e. only taxed once unlike C-corp)

• Ease of creation and reporting (e.g. no required annual meetings)

• Less formal structure

• No self-employment taxes for limited partners

欺骗

• GPs have unlimited personal liability (although they also have management control of the LP)

• Limited partners limited in management participation

• Ownership can be harder to transfer than other entities, such as an LLC

• Not as flexible for changing management roles

有限合伙（lp）常见问题

什么是有限合伙企业(a limited partnership (lp) in business)？

组建有限合伙企业通常是为了拥有或经营一系列特定资产，例如房地产投资合伙企业或管理石油管道的有限合伙企业。一方（普通合伙人）拥有资产控制权和管理责任，但也负有个人责任。另一方（有限合伙人）通常是个人责任仅限于其投资的投资者。

有限责任公司(an llc)和有限合伙企业(a limited partnership)的区别

有限责任公司和有限责任公司在结构责任、利润分配和税收方面都具有灵活性。有限合伙人允许某些投资者（有限合伙人）进行投资，而无需担任管理职务或承担任何个人责任，而普通合伙人承担所有责任。有了有限责任公司，所有者可以免除个人责任，但通常都有管理角色。有限合伙人必须至少有一名有限合伙人。

有限责任公司在纳税申报方面也有更大的灵活性。通常，有限合伙人的普通合伙人将被组织为有限责任公司，以帮助提供个人责任保护，因为有限责任公司经理通常不对企业的责任承担个人责任。

有限合伙人(an lp)和有限责任合伙(llp)的区别

LP和LLP具有相似的结构。然而，有限合伙人有普通合伙人和有限合伙人，而有限合伙人没有普通合伙人。有限责任合伙企业的所有合伙人都有有限责任。

什么是有限合伙企业税收(limited partnership taxation)？

有限合伙企业作为过户实体征税，这意味着每个合伙人都会收到一份附表K-1，该附表包含在他们的个人纳税申报表中。

什么是有限合伙的利益(the benefits of a limited partnership)？

有限合伙企业是为特定投资或一组资产筹集资金的理想实体。它们允许有限合伙人在有限责任的情况下进行投资。

底线

对冲基金和投资合伙企业通常使用有限合伙制，因为它们能够在不放弃控制权的情况下筹集资金。有限合伙人投资于有限合伙人，对实体的管理几乎没有控制权，但他们的责任仅限于个人投资。同时，普通合伙人管理和经营有限合伙人，但他们的责任是无限的。