代理權之爭

代理權之爭是指一組股東聯合起來，試圖收集足夠的股東代理票，以贏得公司的選票。這種行為有時被稱為“代理權之爭”，主要用於公司收購。...

什麼是代理權之爭(a proxy fight)？

代理權之爭是指一組股東聯合起來，試圖收集足夠的股東代理票，以贏得公司的選票。這種行為有時被稱為“代理權之爭”，主要用於公司收購。

在公司收購過程中，特別是敵意收購，外部收購者可能會試圖說服現有股東投票淘汰公司的部分（或全部）高階管理人員，以便更容易控制公司。

關鍵要點

代理權之爭是指一組股東聯合起來，試圖收集足夠的股東代理票，以贏得公司的選票。
代理投票中的投票可能包括更換公司管理層或董事會。
代理權之爭也出現在企業收購和合併上，最明顯的是敵意收購。

代理權之爭如何運作

如果股東對具體的管理決定不滿，可以向公司董事會提出上訴。但如果董事會成員拒絕傾聽，心懷不滿的股東可能會試圖說服其他股東讓他們利用自己的代理投票，用更願意實施股東提議的改革的候選人來取代不屈的董事會成員。

在這種情況下，收購方和目標公司通常使用各種徵集方法來影響股東對替代董事會成員的投票。股東可以收到DEF14A表格（也稱為委託書），其中包含目標公司的財務資訊和其他資料。如果代理權之爭涉及**公司，那麼代理權宣告中還將包括擬議收購的更詳細版本。

收購公司通常透過第三方代理律師與股東聯絡，後者負責編製股東名單。為了進一步影響他們的投票立場，代理律師可以單獨聯絡每個利益相關者並陳述收購人的情況。如果股票登記在股票經紀公司名下，代理律師會與該公司的股東協商，以影響他們的投票立場。

在這兩種情況下，個人股東或股票經紀公司然後將其投票提交給指定實體，如股票轉讓代理人，由其彙總資訊。在大多數情況下，代理律師可能會仔細檢查或質疑不清楚的投票，他們可能會標記股東多次投票或忽略簽署他們的投票的情況。

然後，收購公司在股東大會之前將結果轉發給目標公司的公司祕書。最後，根據最終計票結果，批准或拒絕未來的董事會成員。

特別註意事項

有時，股東對審查新的高階管理職位的選擇不感興趣或漠不關心，很難引起他們對這些問題的興趣。股東通常會心不在焉地接受郵寄給他們的建議，而沒有檢查潛在董事的資格或收購的關鍵基礎問題。

儘管同樣程度的不感興趣通常也適用於收購投票，但如果目標公司糟糕的財務業績對股東產生負面影響，特別是如果收購人有讓公司為股東盈利的強烈想法，代理權之爭可能會有利於收購人。例如，收購方可能會建議**部分業務表現不佳的資產或增加股票股利。

代理權之爭的例子

2008年2月，微軟公司主動提出以每股31美元的價格收購雅虎。雅虎董事會認為微軟的出價低估了公司的價值，因此，董事會拖延了微軟和雅虎高管之間的任何談判。

2008年5月3日，微軟撤回了收購要約，不到兩周後，億萬富翁卡爾•伊坎（Carl Icahn）發起了一項透過代理權競爭取代雅虎董事會的努力。

發表於 2021-06-09 02:29
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分類：金融

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