分拆與分拆與分拆：有什麼區別？

分拆、分拆和分拆是公司用來剝離某些資產、部門或子公司的不同方法。雖然母公司選擇一種具體方法取決於下文所述的若干因素，但最終目標是增加股東價值。以下是公司選擇撤資的主要原因。...

分拆與分拆與分拆：概述

分拆、分拆和分拆是公司用來剝離某些資產、部門或子公司的不同方法。雖然母公司選擇一種具體方法取決於下文所述的若干因素，但最終目標是增加股東價值。以下是公司選擇撤資的主要原因。

關鍵要點

A spin-off, split-off, and carve-out are three different methods of divestment with the same objective: to increase shareholder value.
While there can be drawbacks to spin-offs, split-offs, and carve-outs, in most cases, where a separation is being c***idered, such synergies may have been minimal or non-existent.
A spin-off distributes shares of the new subsidiary to existing shareholders.
A split-off offers shares in the new subsidiary to shareholders but they have to choose between the subsidiary and the parent company.
A carve-out is when a parent company sells shares in the new subsidiary through an initial public offering (IPO).
Most spin-offs tend to perform better than the overall market and, in some cases, better than their parent companies.

分拆

在分拆中，母公司將分拆子公司的股份按比例以特別股息的形式分配給現有股東。母公司通常不會收到分拆的現金對價。現有股東受益於分拆後現在持有兩家獨立公司的股份，而不是一家。分拆是一個與母公司不同的實體，有自己的管理層。母公司可以分拆其子公司100%的股份，也可以分拆其股東80%的股份，並持有子公司20%以下的少數股權。

如果符合《國內稅收法典》355中規定的某些條件，在美國分拆通常對公司及其股東免稅。其中最重要的一個條件是，母公司必須透過分配至少80%的有表決權和無表決權股份來放棄對子公司的控制權。請註意，“螺旋輸出（spin out）”一詞的含義與螺旋輸出（spin off）相同，但使用頻率較低。

2014年，醫療保健公司巴克斯特國際公司（Baxter International，Inc.）剝離了其生物製藥業務Baxalta Incorporated。分居於今年3月宣佈，7月1日完成。巴克斯特股東每持有一股巴克斯特普通股，就可獲得一股巴克薩爾塔股份。此次分拆是透過派發Baxalta 80.5%已發行股份的特別股息實現的，派發後，Baxter立即保留了Baxalta 19.5%的股份。有趣的是，巴克斯塔在分拆後幾周內就收到了夏爾製藥的收購要約。Baxalta的管理層拒絕了這一提議，稱其低估了公司的價值。合併最終於2016年6月結束。

分開

在分拆中，母公司的股東將獲得子公司的股份，但問題是他們必須在持有子公司或母公司的股份之間做出選擇。股東有兩種選擇：（A）繼續持有母公司的股份或（b）將母公司持有的部分或全部股份換成子公司的股份。因為母公司的股東可以選擇是否參與分拆，所以子公司股份的分配並不像分拆時那樣按比例分配。

分拆通常是在該子公司的股票早些時候透過分拆在首次公開發行（IPO）中**之後完成的。由於子公司現在已經有了一定的市場價值，可以用它來確定分拆後的兌換率。

為了誘使母公司股東交換股份，投資者通常會收到子公司的股份，其價值略高於所交換的母公司股份。例如，對於母公司股份的1.00美元，股東可獲得子公司股份的1.10美元。對母公司的拆分的好處是，它類似於股票回購，但子公司的股票而不是現金，正被用於回購。這抵消了通常在分拆中產生的部分股份稀釋。

2009年11月，布裡斯托爾·邁爾斯施貴寶宣佈拆分其在美贊臣的持股，以便以稅收優惠的方式向股東提供額外價值。對於在交易所要約中接受的百時美施貴寶普通股的1.00美元，招標股東將收到美贊臣股份1.11美元，但最高限額為每股百時美施貴寶0.6027美贊臣股份的兌換率。百時寶邁爾斯擁有美贊臣1.7億股，僅接受2.69億股的換股，因此，兌換率為0.6313（即，百時美施貴寶的一股換股為美贊臣0.6313股）。

開拓

在分拆中，母公司透過首次公開發行（IPO）向公眾**其子公司的部分或全部股份。

與分拆不同，母公司通常透過分拆獲得現金流入。

由於股份**給公眾，因此，一個分公司還建立了子公司的一組股東凈額。在子公司完全分拆給母公司股東之前，通常先進行一次分割。對於這樣一個未來的分拆免稅，必須滿足80%的控制要求，這意味著，在IPO中，不超過20%的子公司股票可以發行。

特別註意事項

當兩家公司合併或一家被另一家公司收購時，所列舉的合併和收購的原因（M&amp；A）活動通常是相同的，例如戰略配合、協同效應或規模經濟。擴充套件這一邏輯，當一家公司願意將其部分業務拆分為一個單獨的實體時，應該遵循相反的原則，即協同效應和規模經濟應該減少或消失。但事實未必如此，因為有幾個令人信服的理由讓一家公**慮瘦身，而不是透過兼併或收購擴張。

演變為“純遊戲”業務：將一家公司拆分為兩個或兩個以上的部門，使每個部門成為不同部門的純遊戲（只專註於一個行業或產品的上市公司）。這將使每一個不同的企業能夠更有效地估值，通常是溢價估值，而不是一個大雜燴的企業通常會以折扣（稱為集團折扣）估值，從而釋放股東價值。在這種情況下，部分之和通常大於整體。
資本的有效配置：分拆能夠更有效地配置資本公司內部的組成部分業務。當公司內的不同業務部門有不同的資本需求時，這一點尤其有用。在資本要求方面，一個規模並不適合所有人。
更專註：將一家公司分為兩個或兩個以上的業務將使每個業務都能專註於自己的遊戲計劃，而公司的高管們不必分散精力，努力應對不同業務部門帶來的獨特挑戰。更大的關註度可能會轉化為更好的財務業績和更高的盈利能力。
戰略要務：一家公司可能會選擇剝離其“皇冠上的珠寶”，一個令人垂涎的部門或資產基礎，以減少其對買家的吸引力。如果公司規模不夠大，無法獨自抵禦有動機的買家，情況很可能就是這樣。撤資的另一個原因可能是為了規避潛在的反壟斷問題，特別是在連續收購者拼湊了一個業務部門，在某些產品或服務的市場佔有過大份額的情況下。

另一個缺點是，母公司和分拆的子公司可能更容易成為友好和敵對競購者的收購目標，因為它們的規模較小，而且處於純競爭地位。但華爾街對宣佈分拆和分拆的普遍積極反應表明，通常利大於弊。